Jak w praktyce wygląda sprzedaż firmy?

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipisicing elit. Consequatur nobis facilis adipisci facere unde culpa ullam quo odit maiores? Ipsam?

Kilkanaście lat w branży doradczej nauczyło nas kluczowej sprawy – jeśli chodzi o sprzedaż firmy, nie ma dwóch takich samych transakcji. Różnorodność biznesowego świata
i ludzkich charakterów sprawia, że każda ma swój własny koloryt i potrafi czymś zaskoczyć.

Mimo wszystko, postanowiliśmy wyodrębnić
i przybliżyć kilka podstawowych etapów, wspólnych dla wielu takich procesów.

Zatem jeśli jesteś przedsiębiorcą i zastanawiasz się, jak sprzedać firmę – ten tekst przybliży Tobie, jak taka transakcja wygląda i pomoże się odpowiednio nastawić.

A jest do czego, bo sprzedaż firmy do często długa i wyboista droga.

 

1. Motywy i cele przedsiębiorcy

Powinny być jasne jeszcze przed rozpoczęciem całego procesu. Jako właściciel musisz wiedzieć, co chcesz osiągnąć sprzedając firmę i czytelnie zakomunikować to partnerom, którzy pomogą Ci w transakcji.

Może kieruje Tobą zwyczajne zmęczenie i chęć wycofania się z biznesu? Jeśli
z różnych powodów w grę nie wchodzi sukcesja, sprzedaż firmy może być wtedy najlepszym rozwiązaniem.

Może chcesz zabezpieczyć swoją przyszłość, a niekoniecznie rezygnować
z prowadzenia firmy, którą budowałeś przez lata? Nic nie stoi na przeszkodzie, abyś po transakcji kontynuował swoje dzieło, np. z pozycji zarządu lub mniejszościowego udziałowca.

Innym motywem może być brak pomysłów na dalszy rozwój i chęć wprowadzenia do firmy inwestora branżowego. Być może większy gracz tchnąłby w nią nowe życie?

Motywy mogą być przeróżne i zazwyczaj nie ograniczają się do kwestii finansowych. Powinny być precyzyjne i czytelne – jest to kluczowe dla zaplanowania i powodzenia całej transakcji.

2. Przygotowanie firmy do sprzedaży

Biznes przeznaczony do sprzedaży musi być atrakcyjny dla inwestorów. A ci szukają firmy, w której panuje porządek.

Nieczytelna i niepełna dokumentacja, zaległe faktury, nieuregulowane umowy, niejasna struktura zarządzania – wszystko to trzeba doprowadzić do ładu.

Bardzo istotną sprawą jest uporządkowanie kwestii właścicielskich – oddzielenie roli przedsiębiorcy-właściciela od przedsiębiorcy-managera, a także majątku firmy od majątku przedsiębiorcy (lub wspólników). W wielu przypadkach konieczna może okazać się zmiana formy prawnej działalności – najczęściej na spółkę kapitałową.

Uwaga! Jeśli w Twojej firmie są problemy, z którymi na ten moment sobie ona nie radzi, najgorszym co możesz zrobić jest próba ukrycia ich przed potencjalnymi kupującymi. Wszelkie ryzyka, o których wiesz jako właściciel, muszą być jasno komunikowane inwestorom.

W celu zapobiegnięcia niechcianym niespodziankom, przygotowując firmę do sprzedaży, możesz zdecydować się na tzw. vendor due diligence, czyli gruntowne badanie kondycji biznesu, przeprowadzone przez stronę sprzedającą. Pozwoli ono skutecznie zidentyfikować kwestie wymagające naprawy lub komunikacji inwestorom, a także lepiej przygotować się do negocjacji.

Pamiętaj, że transparentność nie tylko usprawnia cały proces, ale przede wszystkim buduje Twoją wiarygodność. Z doświadczenie wiemy, że nagłe pojawienie się „trupów w szafie” jest jednym z największych zagrożeń dla powodzenia transakcji.

3. Wycena

Twoje oczekiwania dotyczące wyceny powinny być realistyczne. Jeśli nie znajdują pokrycia w faktycznej wartości biznesu, będzie trudno go sprzedać.

Wartość firmy można świadomie kształtować. W tym zakresie będziesz mógł liczyć na pomoc firmy doradzającej przy transakcji, która przed przystąpieniem do całego procesu, dokładnie przeanalizuje Twój biznes i zasugeruje odpowiednie zmiany.

Być może ponosisz zbędne koszty? Może masz w portfolio nierentowne produkty/usługi/segmenty, a skupienie się na kluczowych obszarach dałoby lepsze wyniki? Może jesteś zbyt uzależniony od największych klientów?

Wprowadzenie zmian będzie wiązało się z kilkoma miesiącami okresu przejściowego. Pomoże jednak wyeksponować wartość firmy i korzystnie wpłynie na jej wycenę.

4. Lista inwestorów

Po uporządkowaniu spraw w firmie i wyklarowaniu się Twoich oczekiwań, można przystąpić do budowy bazy potencjalnych kupujących.

W zależności od Twoich celów biznesowych i wielkości pakietu sprzedawanych udziałów, na liście mogą znaleźć się różne kategorie inwestorów, w tym:

  • finansowi / branżowi,
  • instytucjonalni / indywidualni,
  • krajowi / zagraniczni.

Przeważnie, jeśli transakcja dotyczy sprzedaży 100% udziałów, przedsiębiorcom zależy na powierzeniu firmy większemu podmiotowi z branży, szukającemu efektów synergii, dostępu do nowego rynku lub gotowych kanałów sprzedaży. W przypadku mniejszych pakietów, w grę częściej wchodzą inwestorzy finansowi lub osoby indywidualne.

Za przygotowanie bazy potencjalnych inwestorów odpowiada firma doradcza, z którą współpracujesz przy transakcji. Lista ta jest z Toba konsultowana i ostatecznie jako właściciel wskazujesz, z którymi inwestorami chciałbyś zainicjować rozmowy.

5. Materiały dla inwestorów

Mniej więcej na etapie kształtowania się listy inwestorów, firma doradcza przygotowuje materiały, które posłużą przedstawieniu przedsiębiorstwa potencjalnym nabywcom. Najważniejsze z nich to:

  • teaser inwestycyjny, czyli zwięzły dokument zawierający podstawowe informacje o firmie i przedstawiający ją jako atrakcyjną inwestycję. Wykorzystywany jest na wstępnym etapie budowania zainteresowania inwestorów i ma za zadanie przede wszystkim ich zaintrygować. Szczególnym przypadkiem teasera jest blind teaser, niezdradzający nazwy firmy i niezawierający opisów umożliwiających jej identyfikację. Informacje te mogą być ujawnione na późniejszym etapie rozmów, po zawarciu umowy o zachowaniu poufności.
  • memorandum informacyjne – skierowane jest do inwestorów, którzy wyrazili wstępne zainteresowanie. Zawiera bardziej szczegółowe informacje, m. in. o segmentach działalności, otoczeniu rynkowym i konkurencji, wynikach finansowych, a także oczekiwanych parametrach przyszłej transakcji.
  • model finansowy – zalecane jest sporządzenie w Excelu czytelnego modelu opisującego przeszłość finansową firmy i co ważniejsze – prognozę jej przyszłych wyników.

Wszystkie materiały powinny jasno i rzetelnie przedstawiać sprzedawany biznes, eksponując jego wartość dla kupujących. Dobrze przygotowane, pomogą inwestorowi w ocenie potencjału firmy i podjęciu kolejnych kroków zmierzających do inwestycji.

6. Kontakt z potencjalnymi kupującymi

Za kontakt z inwestorami odpowiada firma doradzająca przy transakcji. Telefon, mail, LinkedIn, osobista sieć kontaktów – droga jest dowolna, liczy się skuteczność. Celem są osoby decyzyjne, przede wszystkim właściciele i zarządy firm lub funduszy
z przygotowanej wcześniej bazy.

Inwestorzy otrzymują materiały o firmie i w przypadku zainteresowania organizowane są indywidualne spotkania pomiędzy stronami potencjalnej transakcji.

Na początkowym etapie spotkań zwykle zawierane są umowy o zachowaniu poufności, otwierające drzwi do bardziej konkretnych rozmów (często dopiero po ich podpisaniu ujawnia się nazwę sprzedawanej firmy).

Faza spotkań potrafi być wymagająca, szczególnie jeśli wiąże się z dłuższymi podróżami, a zainteresowanych firmą jest wielu. Trzeba być przygotowanym, że to czasochłonny etap całego procesu.

7. Umowa

Spotkania z inwestorami trwają od kilku tygodni do kilku miesięcy. W przypadku, gdy jeden (lub więcej) wciąż wykazuje duże zainteresowanie, najczęściej zawierany jest list intencyjny. Dokument ten określa wstępne warunki transakcji i może, choć nie musi, zawierać postanowienia wiążące.

Zazwyczaj na tym etapie, sprzedający przeprowadza badanie due diligence służące dokładnej, kompleksowej ocenie kondycji firmy. Kupujący analizuje każdy detal, dlatego ważne jest, aby wcześniej nie ukrywać żadnych problemów. Jak wspomnieliśmy, wypadające z szafy „trupy” potrafią przekreślić nawet najlepiej rokującą transakcję.

Cena, za którą zostaną sprzedane udziały, może być stała lub uzależniona od wynegocjowanych warunków, np. przyszłych wyników przedsiębiorstwa.

Po skrystalizowaniu się oczekiwań i zakończeniu negocjacji, obie strony zawierają wstępną umowę inwestycyjną. Brzmi prosto, choć w praktyce etap ten potrafi być nerwowy, a data złożenia podpisów przekładana wskutek przeciągających się rozmów.

Po zawarciu wstępnej umowy następuje okres przejściowy, w którym firma
i sprzedający mają czas na realizację wynikających z niej zobowiązań. Mogą one dotyczyć np. uporządkowania problematycznych kwestii wykazanych w due diligence, uzyskania odpowiednich zaświadczeń US/ZUS, otrzymania zgody UOKiK, czy wyłączenia z masy przedsiębiorstwa składników niepodlegających transakcji.

Dopiero po okresie przejściowym, kiedy wszystkie zobowiązania wynikające ze wstępnej umowy zostaną wypełnione, strony zawierają umowę przyrzeczoną.

Firma zostaje sprzedana.

***

Podsumowując, sprzedaż firmy to wieloetapowy proces, trwający zazwyczaj od kilku do kilkunastu miesięcy. Od właściciela biznesu wymaga zaangażowania, cierpliwości
i gotowości na nieprzewidziane sytuacje.

W powyższym tekście staraliśmy się w skrócie przedstawić, jak wygląda „modelowa” procedura, jednak jej ostateczny kształt i czas trwania uzależniony jest od indywidualnych potrzeb właściciela i specyfiki danej transakcji.

Jeżeli rozważasz sprzedaż firmy, lub nasuwają się Tobie pytania dotyczące całego procesu – jesteśmy gotowi pomóc i zapraszamy do kontaktu.

„A może to wszystko sprzedać?” Dylemat przedsiębiorców zmęczonych biznesem

Lorem ipsum dolor sit amet consectetur adipisicing elit. Consequatur nobis facilis adipisci facere unde culpa ullam quo odit maiores? Ipsam?

30 lat rozkwitu polskiego kapitalizmu stworzyło warunki do rozwoju tysięcy przedsiębiorstw, których właściciele, szczególnie ci, którzy zaczynali w latach 90., stoją dziś przed dylematem – co dalej? Statystycznie tylko 8% przekaże swój biznes sukcesorom. Wielu rozważa sprzedaż firmy, choć często na tych rozważaniach się kończy. No bo jak to tak – sprzedać coś, co budowało się przez połowę życia?

***

Kilka tygodni temu rozmawialiśmy ze znajomym przedsiębiorcą, który od ponad 20 lat rozwija firmę transportową. To człowiek ambitny i pracowity. Wylał siódme poty budując biznes, który pomimo kilku potknięć, z czasem wyrobił silną markę na lokalnym rynku.

Jednak dziś najchętniej zająłby się czymś innym. Przez te wszystkie lata większą część swojego życia koncentrował wokół pracy i budowania biznesu, co wiązało się
z wieloma wyrzeczeniami. Jest zwyczajnie zmęczony.

Firmą nie chce zająć się jego syn. Choć na studiach przez kilka lat pomagał ojcu w pracy, ostatecznie miał na siebie inny pomysł i wyjechał za granicę.

Kiedy znajomy podzielił się swoim problemem z przyjacielem, usłyszał że powinien zastanowić się nad sprzedażą firmy. To nie pierwszy raz, kiedy ktoś mu to zasugerował. Wie, że spieniężając biznes mógłby trochę odpocząć. Miałby czas na wyjazdy i powrót do hobby, które kiedyś posiadał.

Na razie ma jednak dużo wątpliwości. Czuje się związany z firmą, w którą włożył tyle serca i pracy. Ma wrażenie, że najlepiej wie, co dla jego firmy najlepsze i w gruncie rzeczy, mógłby popracować jeszcze kilka lat. Czy słusznie?

Rozterki przed sprzedażą

Przypadek naszego znajomego doskonale ilustruje problem, z którym boryka się obecnie wielu właścicieli polskich firm. Doświadczeni przedsiębiorcy, po latach budowania rynkowej pozycji, zaczynają myśleć odejściu z biznesu. Dla niektórych powodem może być zmęczenie pracą i np. rosnącą komplikacją przepisów. Dla innych chęć zwolnienia tempa i zajęcie się czymś innym.

Jednym z rozwiązań w takich przypadkach jest sukcesja, czyli powierzenie firmy potomkom. Tu jednak pojawia się problem – w praktyce plany dzieci rzadko kiedy idą w parze z planami rodziców. Choć biznesy rodzinne stanowią w Polsce 36% wszystkich firm, tylko 8% potencjalnych sukcesorów jest zainteresowanych kontynuacją dzieła rodziców [1]. Należy też wziąć pod uwagę sytuacje, w których przedsiębiorca po prostu nie ma dzieci, a w pewnym momencie firmę musi komuś przekazać.

Naturalnym wyjściem z tej sytuacji jest sprzedaż firmy. Choć przedsiębiorcy często poważnie rozważają taką opcję, zazwyczaj okładają tę decyzję. Czują się związani z firmą, którą tworzyli przez tyle lat i są pełni wątpliwości – co się z nią stanie po ewentualnej sprzedaży? Co powiedzą pracownicy? Jak odbiorą to kontrahenci,
z którymi zbudowali silne relacje? W trosce o dobro firmy, decydują się na dalsza pracę – jeszcze tylko przez rok, dwa, może pięć?

W ich głowie pojawia się wiele pytań. Jednak zasadniczym, na które powinni odpowiedzieć sobie w tej sytuacji jest: czy praca, do której nie mam już zdrowia lub serca będzie faktycznie dobra dla mnie i mojego biznesu?

Korzyści dla przedsiębiorcy

Przede wszystkim – sprzedaż udziałów nie musi oznaczać całkowitego wycofania się
z życia firmy. W praktyce, wielu przedsiębiorców po transakcji decyduje się na pozostanie w organizacji i dalsze wpływanie na jej rozwój, m. in. z pozycji menadżerskiej lub rady nadzorczej. To częste rozwiązanie, korzystne kiedy przedsiębiorca chce nieco zmniejszyć presję lub odpowiedzialność, a pozostać częścią firmy. Jego doświadczenie jest wtedy nieocenionym aktywem dla nowych właścicieli.

Dla przedsiębiorców zmęczonych prowadzeniem biznesu i chcących się z niego całkowicie wycofać, sprzedaż firmy to przede wszystkim niższe tempo życia. Będzie wiązać się z większą ilością czasu poświęconego rodzinie, bliskim, lub własnym zainteresowaniom. Natomiast przedsiębiorcy, którzy chcą sprzedać biznes, jednak nie myślą na razie o przejściu na emeryturę, będą mogli swobodniej poświęcić się nowym biznesowym przedsięwzięciom. W obu przypadkach – trudno oczekiwać, by przedsiębiorcom znużonym pracą w swojej firmie, dużo satysfakcji sprawiało kontynuowanie tej drogi.

Oczywiście, spieniężenie firmy dla właściciela będzie oznaczać również istotny wpływ gotówki, tym wyższy, im wyższa jest wycena przedsiębiorstwa. Jeśli przedsiębiorca chce np. zabezpieczyć przyszłość rodziny, sprzedaż firmy może to skutecznie ułatwić. Taka transakcja będzie też dobrym rozwiązaniem dla właścicieli firm udających się na emeryturę, a niemających dostępu do innych form kapitału na przyszłość.

Podsumowując – to czy sprzedaż firmy będzie można ocenić z punktu widzenia przedsiębiorcy jako dobrą decyzję, zależy w dużej mierze od tego, czy ma on jasno sprecyzowane cele i wie, co konkretnie chce w ten sposób osiągnąć.

Korzyści dla firmy

W wielu przypadkach motywy sprzedaży przedsiębiorstwa związane są nie tyle
z potrzebami właściciela, co samego biznesu. Choć dla przedsiębiorcy transakcja może – lecz nie musi – oznaczać wycofanie się z danej firmy, dla jej samej stanowi najczęściej kolejny krok w rozwoju. Kiedy naturalne potrzeby firmy zaczynają przekraczać możliwości dotychczasowego właściciela – jest to dobry moment na pojawienie się inwestora zewnętrznego.

To, jak nowy właściciel może przysłużyć się firmie i jej wartości, uzależnione jest m. in. od etapu na którym się ona znajduje. Inne potrzeby i problemy mają firmy budujące swoją pozycję na rynku, a inne podmioty dojrzałe. Dla przykładu – firmy wzrostowe wymagają przede wszystkim intensywnych inwestycji – w produkt, dystrybucję, moce produkcyjne czy dostęp wykwalifikowanej kadry. Firmy dojrzałe skupiają się na utrzymaniu pozycji konkurencyjnej, częściej wymagają reorganizacji, przemodelowania działalności i wsparcia w zarządzaniu.

Jest wiele kategorii inwestorów i wiele obszarów, w których mogą oni wnieść wartość dodaną do przedsiębiorstwa. Kluczowe jest jednak to, że wbrew obawom części przedsiębiorców, firma może rozwijać się bez obecności założyciela,
a w niektórych przypadkach nawet powinna.
Jest to naturalne zjawisko biznesowe.

Niezależnie od etapu, na jakim znajduje się przedsiębiorstwo, rola inwestora zewnętrznego dysponującego odpowiednim kapitałem, know-how i doświadczeniem, może okazać się niezbędna dla jego przyszłości.

***

Decyzja o sprzedaży firmy to trudna decyzja. Być może najważniejsza w życiu przedsiębiorcy. Może mieć olbrzymi wpływ na zawodowe i osobiste sprawy właściciela, ale i oznaczać nowe życie dla samego przedsiębiorstwa.

Co zatem powinni zrobić przedsiębiorcy rozważający taką transakcję? Na pewno muszą mieć jasno sprecyzowane cele (osobiste i dla przedsiębiorstwa), bez których bardzo trudno będzie przeprowadzić udaną transakcję. Ponadto powinni słuchać siebie, swoich potrzeb i racjonalnie oceniać sytuację.

To dość ogólne wskazówki, jednak zasadność i potencjalne korzyści płynące ze sprzedaży firmy należy oceniać wyłącznie w kontekście konkretnych przypadków. Dlatego jeśli jesteście zainteresowani konsultacją w tym zakresie – z chęcią pomożemy.

Zapraszamy do kontaktu.


[1] https://www.pb.pl/problemy-firm-z-sukcesja-933441