Archiwa Sprzedaż firmy - PROFESCAPITAL

Sprzedaż firmy jest złożonym procesem, a na drodze do jego udanego zakończenia stoi szereg potencjalnych ryzyk. Mogą one wystąpić na wielu etapach i istotnie ograniczyć bezpieczeństwo stron oraz prawdopodobieństwo powodzenia transakcji.

W tekście przedstawimy główne obszary tych zagrożeń z punktu widzenia właściciela sprzedawanej firmy. Choć ze względu na specyfikę takiej transakcji nie wymienimy ich wszystkich, dowiesz na jakich płaszczyznach mogą wystąpić i co najważniejsze ? jak możesz się na nie przygotować.

1. Ryzyko związane z niepełną informacją o firmie

Strona kupująca musi wiedzieć co kupuje, dlatego przed podjęciem decyzji podda Twój biznes dokładnej analizie. Przyjmie ona postać tzw. due diligence, czyli gruntownego badania firmy we wszystkich obszarach jej działalności ? finansowym, prawnym, podatkowym, organizacyjnym itd. W Twoim interesie jako sprzedającego jest zapewnienie inwestorowi pełnych i wyczerpujących informacji w każdym z tych obszarów.

W kontekście powodzenia transakcji, ryzyko stwarzają nie tyle problemy firmy w wybranych obszarach, co brak ich komunikacji. Twoja firma nie musi być idealna i nabywca wcale tego nie oczekuje. Ewentualne drażliwe kwestie nie będą przeszkodą, jeśli otwarcie o nich poinformujesz, najlepiej jeszcze przed rozpoczęciem due diligence. Jeśli obawiasz się, że nie jesteś świadomy wszystkich problemów, dobrą praktyką będzie wcześniejsze przeprowadzenie własnego badania tzw. vendor due diligence, które pomoże przygotować firmę na proces transakcyjny.

Pamiętaj jednak, że ewentualnych problemów nie możesz ukrywać przed kupującym. Jak wielokrotnie pisaliśmy, nagłe pojawienie się tzw. ?trupów w szafie? jest jednym z największych zagrożeń dla powodzenia transakcji. Po jej zamknięciu takie niespodzianki mogą być przesłanką do ewentualnych roszczeń ze strony inwestora.

Jest to również kwestia wiarygodności. W skrajnych przypadkach, próby ukrycia istotnych informacji mogą wystawić na szwank reputację sprzedawanej firmy, a także jej właściciela, istotnie ograniczając mu przyszłe perspektywy transakcyjne. Nie jest to sytuacja, w której jako sprzedający, chciałbyś się znaleźć.

2. Ryzyko związane z udzielaniem wrażliwych informacji

Przedstawiona powyżej konieczność otwartej komunikacji z potencjalnym inwestorem stwarza ryzyka dotyczące bezpieczeństwa Twojej firmy. Ma to związek z poufnym charakterem wielu przekazywanych informacji.

Podczas transakcji będziesz musiał dzielić się danymi, nie mając pewności, czy ostatecznie dojdzie do jej finalizacji, czy też nie. W każdym przypadku inwestor (np. większy konkurent lub podmiot branżowy) wejdzie w posiadanie informacji, które bez odpowiedniego zabezpieczenia, będzie mógł potencjalnie wykorzystać poza procesem transakcyjnym. W tej sytuacji musisz zadbać o odpowiednią ochronę swoich interesów.

Podstawowym oraz powszechnie stosowanym narzędziem regulującym kwestie poufności informacji jest umowa o zachowaniu poufności (non-disclosure agreement / NDA), zawierana jeszcze przed rozpoczęciem transakcji. Powinna precyzyjnie i czytelnie regulować takie kwestie jak:

które z przekazywanych informacji mają charakter poufny i do jakich celów mogą być wykorzystane?
kto dokładnie będzie miał dostęp do tych informacji?
jak będzie przebiegał ich obieg?
jaki będzie czas trwania zobowiązania do poufności?
jak zobowiązany ma postąpić z informacjami po zakończeniu procesu transakcyjnego?
jakie sytuacje będzie można uznać za naruszenie zobowiązania do poufności?
jakie będą konsekwencje tego naruszenia?

Jednocześnie obok NDA możesz stosować dodatkowe ?zabezpieczenia?, np. udzielać najbardziej wrażliwych informacji stopniowo, wraz postępującym zaawansowaniem procesu transakcyjnego.

O ile umowa NDA nie zabezpieczy Twojej firmy w pełni przed ewentualnymi skutkami wykorzystania informacji, to pozwoli takie ryzyko ograniczyć. I choć jest ona standardem przy takich transakcjach, nie powinieneś podchodzić do niej jak do czystej formalności. Zadbaj, by została sporządzona rzetelnie, uwzględniając specyfikę Twojego biznesu i konkretnej transakcji, najlepiej we współpracy z działem prawnym lub doradcą transakcyjnym.

3. Ryzyko związane z wysokimi oczekiwaniami przedsiębiorcy

Jest zrozumiałe, że planując sprzedaż swojej firmy, chcesz zrealizować ją na jak najbardziej korzystnych warunkach, wypracowując możliwie wysoką cenę. Pamiętaj jednak, że Twoje oczekiwania finansowe
i czasowe muszą znajdować potwierdzenie w rzeczywistej kondycji i potencjale przedsiębiorstwa, a także uwzględniać bieżące warunki rynkowe. Zbyt wysokie wymagania lub chęć jak najszybszego spieniężenia biznesu czasem mogą okazać się barierą nie do pokonania.

W obszarze wyceny Twoje oczekiwania nie powinny mieć czysto subiektywnego charakteru, a wynikać
z analizy wyników firmy oraz jej otoczenia rynkowego. Dobrym punktem wyjścia może być prosta wycena mnożnikowa, której możesz dokonać samodzielnie ? o tym, jak to zrobić, pisaliśmy w naszym poprzednim tekście. Bardziej zaawansowane wyceny, poza wynikami, powinny uwzględniać m. in. przyszłe przepływy pieniężne firmy, ryzyko biznesowe i specyfikę branży. Profesjonalna wycena, sporządzana najczęściej we współpracy z doradcą transakcyjnym, stanowić będzie solidną podstawę dla Twoich oczekiwań, a także użyteczne narzędzie w negocjacjach z kupującym.

Jeśli Twoje oczekiwania cenowe nie znajdują odzwierciedlania w ?twardych danych?, dobrą decyzją będzie wdrożenie szeregu zmian wpływających na atrakcyjność firmy. O tym, w jakich obszarach szukać takich usprawnień pisaliśmy w artykule „Jak zwiększyć atrakcyjność firmy przed sprzedażą?”. Zmiany te mogą wymagać pewnego okresu przejściowego, jednak zwiększą szansę na wypracowanie satysfakcjonującej wyceny.

Konieczność wdrożenia zmian w celu podbudowania wartości firmy jest również jedną z przyczyn, dlaczego nie powinieneś dążyć do realizacji transakcji w jak najszybszym terminie (oczywiście, jeśli prywatna sytuacja Ciebie do tego nie zmusza). Czasem decyzji takiej nie sprzyjają również bieżące, niekorzystne warunki w danej branży, bardziej dotkliwe i negatywnie wpływające na wyceny jej mniejszych uczestników, jednocześnie stwarzająca atrakcyjne okazje akwizycyjne ich dużo większym konkurentom.

4. Ryzyko niespełnienia warunków wpływających na ostateczną wycenę

Jedną z często stosowanych form ustalania ceny w transakcjach sprzedaży firmy są tzw. klauzule earn-out zakładające uzależnienie ostatecznej wartości przedsiębiorstwa od jego przyszłych wyników. W takich przypadkach całkowita cena za udziały rozłożona jest na dwie lub więcej transz: pierwszą o konkretnej wartości, a także kolejne ? w wysokości uzależnionej od spełnienia warunków, np. osiągnięcia określonego poziomu wyników finansowych lub innych wskaźników w danym horyzoncie czasowym.

O ile zastosowanie takiej formy rozliczenia czasem może być jedyną drogą do osiągnięcia oczekiwanej przez przedsiębiorcę wyceny, nie jest to droga pozbawiona przeszkód. Będzie wymagała od Ciebie dalszego zaangażowania w życie firmy, przynajmniej przez określony z góry okres. Na Tobie również, mimo sprzedaży udziałów, pozostanie odpowiedzialność za wyniki firmy i tym samym ? część ryzyka gospodarczego.

Dlatego taka forma rozliczenia może, choć nie musi okazać się dla Ciebie korzystna. Kluczowa jest ocena nie tylko jak długo, ale też w jakim stopniu będziesz mógł pozostać zaangażowany w rozwój firmy po jej sprzedaży, a także jaki faktyczny wpływ będziesz miał na realizację warunków wpływających na ostateczną wycenę. Jeżeli wpływ ten okaże się ograniczony lub okres na spełnienie określonych warunków zbyt rozciągnięty w czasie (co zwiększa niepewność związaną z przyszłymi wynikami
i jednocześnie Twoje ryzyko), zastosowanie innej formy ustalenia ceny może okazać się lepszym rozwiązaniem.

5. Odpowiedzialność sprzedającego

Bardzo istotnym elementem porozumienia pomiędzy sprzedającym firmę a nowym inwestorem jest kwestia odpowiedzialności stron. Znajduje ona wyraz w oświadczeniach i zapewnieniach będących elementem umowy inwestycyjnej. Obok kwestii wyceny, ich ostateczne brzmienie jest najwrażliwszym elementem negocjacji.

Składane przez sprzedającego oświadczenia i zapewnienia mają na celu ustalenie zakresu jego odpowiedzialności za ewentualne odstępstwa stanu faktycznego dotyczącego kondycji przedsiębiorstwa (jego sytuacji finansowej, prawnej itd.) od treści takich oświadczeń, będących wyrazem dotychczasowych ustaleń. Dla strony kupującej są narzędziem ograniczenia ryzyka gospodarczego, dlatego będzie ona dążyć ustalenia jak największego zakresu odpowiedzialności po Twojej stronie, jako sprzedającego.
Z Twojego punktu widzenia, oświadczenia i zapewnienia nie mogą prowadzić do wzięcia na siebie zbyt dużej odpowiedzialności, dlatego powinny mieć możliwie ograniczony zakres.

Główne ryzyko związane ze zbyt szerokim zakresem oświadczeń i zapewnień dotyczy potencjalnego poniesienia odpowiedzialności nawet za te niezgodności, których w momencie zawierania umowy inwestycyjnej nie będziesz świadomy (a mogą zostać ujawnione np. w toku przyszłych kontroli organów administracyjnych). Niezależnie, czy wiedziałeś wcześniej o tych odstępstwach, czy nie, dla inwestora będą one stanowić podstawę do ewentualnych roszczeń.

Dlatego podobnie, jak w przypadku NDA, oświadczeń i zapewnień nie możesz traktować wyłącznie jako formalności. Bardzo ważne jest wynegocjowanie odpowiedniego zakresu Twojej odpowiedzialności,
a także właściwe sformułowanie tych dokumentów. Istotny jest również czas, w którym obowiązywać będą dane oświadczenia, i w którym nabywcy będą przysługiwały roszczenia ? powinieneś dążyć do tego, by był on możliwie najkrótszy. Dokumenty te na pewno powinieneś konstruować z udziałem doświadczonych doradców prawnych i transakcyjnych.

6. Zależność biznesu od właściciela

Silna zależność działalności operacyjnej firmy od jej właściciela stanowi istotne ryzyko w kontekście powodzenia transakcji. Jak wspomnieliśmy w jednym z poprzednich tekstów, taki biznes będzie po prostu trudniej sprzedać.

Przed przystąpieniem do sprzedaży firmy powinieneś wdrożyć zmiany mające na celu uniezależnienie jej działalności od Twojej osoby. Mogą objąć m. in. przemodelowanie struktury organizacyjnej, silniejsze zaangażowanie dotychczasowych lub zatrudnienie nowych managerów, a także zadbanie o ich motywację. Będziesz musiał oprzeć działalność firmy na procedurach, co pozwoli utrzymać ciągłość operacyjną, niezależnie od rotacji kluczowych pracowników. Taka ciągłość działania jest niezbędna
z punktu widzenia potencjalnego nabywcy Twojej firmy. Ułatwi nie tylko samą transakcję, ale i długookresowy rozwój przedsiębiorstwa.

W tym miejscu należy również wspomnieć o ryzyku wynikającym z sytuacji, w których nabywca
i sprzedający po transakcji będą jednocześnie obecni w danym przedsiębiorstwie. Do takich przypadków może dojść np. kiedy przedmiotem transakcji jest tylko część udziałów, w okresie obowiązywania opisanej powyżej klauzuli earn-out, lub w każdym innym przypadku, w którym dotychczasowy właściciel po transakcji zdecyduje się na dalszą obecność w firmie. W takich sytuacjach niezbędne będzie ścisłe uregulowanie zakresu kompetencji, praw i obowiązków poszczególnych organów i wspólników. Zadbanie o te kwestie pozwoli uporządkować wewnętrznie firmę i ograniczy ryzyko potencjalnych konfliktów kompetencyjnych.

***

Przedstawione powyżej obszary ryzyka dobraliśmy z uwagi na ich uniwersalny charakter, gdyż są obecne przy większości transakcji sprzedaży firmy. Powinieneś jednak pamiętać, że nie stanowią one zamkniętego katalogu. W zależności od specyfiki Twojego przedsiębiorstwa, branży w której działa,
a także charakteru samej transakcji, zagrożenia te mogą być różne i dotyczyć najmniejszych detali procesu.

Choć wspomniane ryzyka nie powinny być przez Ciebie ignorowane, nie musisz znać ich wszystkich i polegać wyłącznie na sobie. W praktyce, w ich identyfikacji, w odpowiednim przygotowaniu firmy oraz sporządzeniu dokumentacji chroniącej Twoje interesy możesz polegać na wyspecjalizowanych doradcach – prawnych i transakcyjnych. O ile pomoc ta nie wyeliminuje automatycznie wszystkich zagrożeń, istotnie zwiększy poziom Twojego bezpieczeństwa i pomoże uniknąć nieprzyjemnych niespodzianek.

Aby dowiedzieć się jak może wyglądać sprzedaż Twojej firmy, z jakimi ryzykami może się wiązać, i jakie masz dostępne możliwości w tym obszarze, zapraszamy do bezpośredniego kontaktu.

Jeśli rozważasz sprzedaż firmy, powinieneś wiedzieć, ile mniej więcej może ona być warta. Po pierwsze ? aby sprecyzować swoje oczekiwania cenowe w oparciu o rynkowe realia. Po drugie ? aby mieć dobry punkt wyjścia do negocjacji z potencjalnymi nabywcami.

W dzisiejszym tekście uzbroimy Cię w stosunkowo proste narzędzie pomagające we wstępnej ocenie wartości Twojej firmy. Chcemy, abyś po lekturze był w stanie dokonać takiego szacunku samodzielnie, a także wiedział, jak należy podejść do kwestii wyceny w całym procesie transakcyjnym.

Wycena mnożnikowa w pigułce

Przyjmijmy, że dopiero zastanawiasz się nad ewentualną sprzedażą firmy i chcesz mieć ogólne rozeznanie na temat jej wartości. W tej sytuacji dobrze sprawdzi się praktyczna i powszechnie stosowana przy takich transakcjach wycena metodą mnożnikową (inaczej: porównawczą).

Dlaczego właśnie ta metoda? W porównaniu do innych technik, jest stosunkowo prosta i szybka. Pozwala oszacować wartość przedsiębiorstwa bez konieczności tworzenia skomplikowanych modeli finansowych.

Do takiej wyceny potrzebujesz trzech składników:

1. Mnożnika

Stanowi on istotę naszej wyceny. Jego wartość należy oszacować uwzględniając kilka czynników,
o czym nieco szerzej za chwilę.

2. EBITDA

Czyli sumy zysku operacyjnego Twojej firmy i amortyzacji (przyjmij wartości za ostatni pełny rok obrotowy). EBITDA przedstawia zysk firmy przed uwzględnieniem podatku, kosztów odsetek
i amortyzacji. Jest to uproszczona miara zdolności firmy do generowania gotówki.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że EBITDA jest tylko jedną z wartości, które można wykorzystać przy wycenie metodą mnożnikową. W przypadku części firm bardziej uzasadnione może być skorzystanie
np. z przychodów (np. perspektywiczne firmy z nowoczesnych branż, niegenerujące jeszcze istotnych wyników, lub firmy prowadzące działalność stricte handlową). Dokładny dobór odpowiedniej pozycji dochodowej wymaga bardziej gruntownej analizy firmy, w czym możesz potrzebować pomocy. Na potrzeby tekstu posługujemy się EBITDA, jako najczęściej stosowaną i dość uniwersalną miarą przy tego typu wycenach.

3. Długu netto

Jest to różnica oprocentowanych zobowiązań firmy (kredyty, leasing itp.) i środków pieniężnych.

Powyższe trzy parametry wykorzystujemy do wzoru:

mnożnik x EBITDA – dług netto = wartość firmy*

*dla pełnej poprawności: powyższy wzór przedstawia nie tyle wartość firmy (Enterprise Value), co przepis na ustalenie CENY, która przedsiębiorca może otrzymać za sprzedawany biznes. Na potrzeby niniejszego artykułu nie chcemy jednak nadmiernie komplikować obrazu, dlatego posługujemy się uproszczonymi terminami.

Od czego zależy wartość mnożnika?

Wspomniane wartości finansowe, takie jak EBITDA czy dług netto, możesz w prosty sposób wyliczyć na podstawie sprawozdania finansowego i nie powinieneś mieć z tym większego problemu. Wartość mnożnika jest natomiast bardziej zagadkowa.

To, jaką wielkość przyjmie mnożnik będzie miało zasadniczy wpływ na wycenę Twojej firmy. Wartość ta uzależniona będzie ona od kilku czynników, m. in.:

branży i profilu Twojej firmy oraz etapu jej rozwoju,
wartości i struktury przychodów, charakterystyki klientów;
zasięgu geograficznego itd.

W praktyce wartość wskaźnika ustala się na podstawie wyceny podobnych firm notowanych na giełdzie lub w odniesieniu do podobnych transakcji zrealizowanych na rynku prywatnym. Stąd metoda mnożnikowa zwana jest także porównawczą.

Na potrzeby naszej szybkiej wyceny przyjmijmy, że jeśli Twoja firma działa w tradycyjnej branży, mnożnik EBITDA wyniesie od 4 do 8 (przy przychodach będzie to od 0,5 do 2). W przypadku przedsiębiorstw nowej ekonomii (nowoczesne usługi, e-commerce, itp.) wskaźniki te będą odpowiednio wyższe i wyniosą powyżej 8 (w przypadku wyjątkowych firm z dynamicznych branż nowych technologii mnożniki mogą przekraczać nawet 20).

Zastosowanie nawet tak szerokich, ?umownych? przedziałów pozwoli na pewien ogólny szacunek wartości firmy i możesz dokonać go już teraz. Powinieneś jednak wiedzieć, że bardziej precyzyjne
i wyczerpujące ujęcie tematu powinno obejmować:

gruntowną analizę profilu i sytuacji Twojej firmy oraz dokładny dobór spółek porównawczych,
w oparciu o które będzie można ustalić średnią rynkową mnożnika;
przeprowadzenie korekt rynkowego mnożnika związanych np. z bieżącą koniunkturą, etapem rozwoju Twojej firmy, a także z unikalnymi dla niej know-how, znakami towarowymi czy patentami;
dobór odpowiedniego okresu dla danych finansowych, obejmujących zarówno wyniki historyczne,
jak i prognozowane.

Konieczność takiej dokładnej analizy wymaga już konkretnej wiedzy i doświadczenia. Jeśli w procesie sprzedaży firmy zdecydujesz się na pomoc doradców transakcyjnych, na pewno zadbają oni
o sporządzenie rzetelnej wyceny dopasowanej do bieżących uwarunkowań.

Przykład ? wycena firmy usługowej

Dla utrwalenia przedstawionych powyżej informacji posłużmy się przykładem i sporządźmy wstępną wycenę spółki usługowej.

Firma ABCex świadczy usługi przewoźnicze dla klientów biznesowych, działając w tzw. tradycyjnej ekonomii. W ubiegłym roku wybrane wartości finansowe kształtowały następująco (mln zł):

	2020
Amortyzacja	1,6
Zysk operacyjny	2,4
EBITDA	4,0

	31.12.2020
Kredyty i pożyczki (długoterminowe + krótkoterminowe)	4,1
Zobowiązania z tytułu leasingu (długoterminowe + krótkoterminowe)	3,1
Inne zobowiązania finansowe	0,5
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1,2
Dług netto	6,5

Analiza porównawcza wskazuje, że średni mnożnik EBITDA dla firm o podobnym profilu działalności mieści się w przedziale 5-7. Korekta o czynniki charakterystyczne dla spółki pozwoliła na ustalenie mnożnika na poziomie 6.

Liczymy:

mnożnik x EBITDA – dług netto = wartość firmy

6 x 4 mln zł ? 6,5 mln zł = 17,5 mln zł

Wycena firmy metodą mnożnikową wskazuje zatem na poziom 17,5 mln zł.

6 x EBITDA to również poziom, przy którym niedawno pomogliśmy sprzedać podobną spółkę usługową. Pisaliśmy o tym w tekście: Jak zorganizowaliśmy sprzedaż firmy usługowej?

Co jeszcze powinieneś wiedzieć o wycenie?

Wycena firmy to złożony temat i poświęcono jej wiele badań, artykułów i książek. Domyślamy się, że jako właściciel firmy niekoniecznie jesteś zainteresowany jej technicznymi aspektami, poszczególnymi metodami i rozbudowanymi arkuszami kalkulacyjnymi. Dlatego też nie na tym skupiliśmy się w tym artykule.

Powyżej przedstawiliśmy metodę pozwalającą na dość ogólny, ale całkiem rzeczowy szacunek wartości Twojego przedsiębiorstwa. Jest również kilka dodatkowych kwestii, które chcemy abyś wziął pod uwagę przystępując do sprzedaży firmy lub rozważając taki krok:

Wycena jest narzędziem negocjacji

Musisz być świadomy wartości firmy, składników które ją budują, a także realiów rynkowych. Rzetelna wycena sporządzona jeszcze przed przystąpieniem do rozmów z potencjalnymi inwestorami da Tobie stabilny grunt pod negocjacje i pomoże w wypracowaniu najlepszych warunków transakcji.

Rzetelna wycena wymaga doświadczenia

Ocenie wartości przedsiębiorstwa zawsze towarzyszy element intuicyjny, a sama dziedzina jest wręcz połączeniem matematyki i sztuki. O ile prostego szacunku możesz dokonać samodzielnie, przystępując do sprzedaży firmy powinieneś skorzystać z wiedzy i doświadczenia doradców transakcyjnych, którzy sporządzą wycenę tak, by najlepiej odzwierciedlała wartość Twojej firmy w oparciu o jej profil, unikalne atuty i sytuację rynkową.

Wartość firmy można budować

Jeśli sytuacja nie zmusza Cię do sprzedaży firmy ?tu i teraz? (zdecydowanie odradzamy takie podejście), pamiętaj że nad jej wartością można jeszcze popracować. Szczególnie, jeśli aktualna wycena okaże się niesatysfakcjonująca. W takiej sytuacji warto poświęcić kilka kwartałów na wdrożenie zmian zwiększających atrakcyjność firmy w oczach inwestorów (i tym samym Twoich korzyści finansowych z potencjalnej transakcji).

O tym, jak przygotować firmę do sprzedaży, pisaliśmy szerzej w naszym ostatnim artykule: Jak zwiększyć atrakcyjność firmy przed sprzedażą?

***

Jeśli zainteresował Cię temat wyceny firmy lub przygotowujesz się do sprzedaży swojego biznesu i masz dodatkowe pytania ? chętnie pomożemy. Zapraszam bezpośredniego do kontaktu.

Myśląc o spieniężeniu swojego biznesu powinieneś wiedzieć,
że doprowadzenie do transakcji na satysfakcjonujących warunkach może wymagać szeregu zmian zwiększających wartość firmy, czasami wręcz koniecznych.

W zależności od obszaru wymagającego poprawy, może to zając od kilku miesięcy do nawet kilku lat. Biorąc jednak pod uwagę,
że zmiany będą miały realne przełożenie na wycenę przedsiębiorstwa i Twoje korzyści, nie będzie to czas zmarnowany.

Poniżej przedstawiamy kilka wskazówek, które pomogą zwiększyć atrakcyjność Twojej firmy w oczach inwestorów. Przydadzą się nawet jeśli jeszcze nie myślisz o takiej transakcji. Ten moment może kiedyś nadejść, a jak dowiesz się z lektury tekstu, przygotowania najlepiej zacząć jak najwcześniej.

1. Uporządkuj sprawy finansowo-księgowe

Jak już podkreślaliśmy omawiając proces sprzedaży firmy, łatwiej i szybciej można sprzedać biznes transparentny i uporządkowany. Kluczowym obszarem, od którego powinieneś zacząć porządki są kwestie finansowe.

Upewnij się, że księgi Twojej firmy prowadzone są zgodnie z obowiązującymi ją standardami rachunkowości. Zadbaj o ich przejrzystość, a także zidentyfikuj pozycje i wskaźniki wymagające optymalizacji, m. in. pod kątem rotacji zapasów czy ściągalności należności.

Co bardzo istotne, powinieneś podjąć działania zmierzające do wyodrębnienia z ksiąg firmy wszelkich składników Twojego osobistego majątku i zobowiązań, a także pobocznych działalności, które funkcjonują w ramach przedsiębiorstwa, ale nie kontrybuują do jego działalności podstawowej.

Jeśli Twoja firma nie podlega obowiązkowi audytu, dokonanie takiego badania może być dobrym punktem wyjścia, ponieważ pomoże uwidocznić księgowe niedociągnięcia. Zaudytowane sprawozdania za kilka poprzednich lat obrotowych potwierdzą również wiarygodność przedsiębiorstwa w oczach potencjalnych inwestorów.

2. Zadbaj o przejrzystość dokumentów i kontraktów

Kolejnym kluczowym elementem porządków w firmie są kwestie formalno-prawne i przegląd dokumentacji wewnętrznej. Upewnij się, że jest ona kompletna, a wszystkie ważne decyzje zapadające
w firmie (szczególnie te wrażliwe, np. transakcje z członkami organów) są uzasadnione
i udokumentowane wymaganymi aktami prawnymi. Dodatkowo dobrym pomysłem będzie przegląd umów z kluczowymi pracownikami, klientami czy dostawcami firmy, a w szczególności identyfikacja
i minimalizacja płynących z nich potencjalnych ryzyk.

Zrozumiałe jest, że w gorączce codziennych obowiązków właścicielom i pracownikom firm zdarza się zapomnieć o formalnościach. Wiele istotnych spraw często załatwia się np. mailowo i póki ?biznes się kręci? nikt nie widzi w tym problemu. Przed sprzedażą firmy powinieneś jednak przyjąć perspektywę osoby z zewnątrz, nieznającej wewnętrznych niuansów i oceniającej biznes po tym, co widzi
w księgach i dokumentach.

3. Niczego nie ukrywaj

Jeśli wiesz, że w Twojej firmie są obszary wymagające poprawy, z którymi na ten moment sobie ona nie poradzi, lub jeśli przeprowadzone w obszarze prawno-finansowym porządki wskażą na istotne niedociągnięcia ? nie możesz ukrywać takich informacji przed potencjalnymi kupującymi. Wszelkie ryzyka i wrażliwe tematy powinieneś czytelnie zakomunikować.

Próby ukrywania problemów lub upiększania stanu faktycznego najprawdopodobniej ujawnią się w trakcie due diligence (kompleksowego badania kondycji i sytuacji firmy), przeprowadzanego przez kupującego. Pojawienie się istotnych ryzyk na tym etapie negatywnie wpłynie na Twoją wiarygodność,
a nawet może być hamulcem dla całej transakcji. Nagłe ?wyskoczenie trupów z szafy? jest jednym
z największych zagrożeń dla powodzenia procesu sprzedaży firmy.

Aby zminimalizować ryzyko takich nieprzyjemnych niespodzianek, dobrym pomysłem może być vendor due diligence, czyli gruntowne badanie biznesu przeprowadzone na Twoje zlecenie. Dzięki niemu
z wyprzedzeniem zidentyfikujesz obszary wymagające poprawy i komunikacji kupującym.

4. Skup się na tym, co firma robi najlepiej (i na czym najlepiej zarabia)

Przygotowując biznes do sprzedaży dokonaj dokładnego przeglądu obszarów jego działalności, oferowanych produktów i usług. Jeśli firma nie prowadzi takiej segmentacji lub jest ona nieuporządkowana, powinieneś czytelnie wyodrębnić poszczególne linie biznesowe, tak by możliwa była ocena, za jaką część przychodów i wyników odpowiadają, i jak kształtował się ten udział na przełomie ostatnich lat.

Dokładna segmentacja pomoże ocenić rentowność poszczególnych obszarów i być może ? zrezygnować
z najmniej marżowych i najsłabiej rokujących. Stagnacyjne obszary niepotrzebnie ciążą na wycenie przedsiębiorstwa. Powinieneś dążyć do prostoty i kreowania maksymalnej wartości w segmentach, w których radzi sobie ono najlepiej. Pamiętaj, że wycena firmy w transakcjach często kalkulowana jest w oparciu o wynik EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) i to do jego maksymalizacji powinieneś dążyć.

Dzięki czytelnej segmentacji nie tylko zoptymalizujesz swój biznes, ale i uwypuklisz jego wartość, a także zdecydowanie ułatwisz inwestorom rzetelną ocenę jego potencjału.

5. Zdywersyfikuj bazę klientów

Zbyt słabo zróżnicowana baza klientów Twojej firmy, bądź w skrajnych przypadkach uzależnienie
od jednego kluczowego, będzie źle postrzegane przez inwestorów.

Wysoka koncentracja przychodów oznacza, że odejście ważnego odbiorcy mocno uderzy w kondycję finansową biznesu, co jest istotnym czynnikiem ryzyka i negatywnie przełoży się na jego wycenę.

Pamiętaj również, że inwestorzy lepiej ?wycenią? klientów powracających i tych, z którymi związany jesteś stabilnymi, wieloletnimi kontraktami.

6. Naucz firmę życia bez Ciebie

Jeśli do tej pory byłeś silnie zaangażowany w każdy obszar działalności firmy, a większość decyzji spoczywała na Twoich barkach ? pora na zmiany. Przygotowując biznes do sprzedaży powinieneś stopniowo uniezależniać od siebie jego działalność operacyjną.

Kluczowym elementem takich zmian jest zbudowanie przemyślanej struktury organizacyjnej, a także czytelne sformułowanie uprawnień, zakresu odpowiedzialności i procedur dla poszczególnych komórek organizacji. Twoje obowiązki powinny zostać podzielone i oddelegowane na poszczególnych pracowników lub jeśli zajdzie taka konieczność ? na nowych specjalistów, których być może będziesz musiał zatrudnić.

Potencjalny nabywca musi widzieć, że po transakcji firma może stabilnie rozwijać się bez Twojego zaangażowania, w oparciu o sprawne procedury oraz kompetencje i doświadczenie zespołu menedżerów. Stabilna kadra zarządcza i samodzielność firmy ograniczą ryzyko inwestorów, a także korzystnie przełożą się na warunki sprzedaży biznesu.

Powinieneś liczyć się z tym, że proces delegacji obowiązków może być trudny i czasochłonny. Ma jednak fundamentalne znaczenie nie tylko dla udanej transakcji sprzedaży, ale i ogólnie ? przyszłości przedsiębiorstwa.

7. Rozważ zmianę formy prawnej

Jak wspomnieliśmy wcześniej, bardzo istotnym elementem przygotowania biznesu do sprzedaży jest oddzielenie majątku osobistego właściciela od majątku firmy, a także wydzielenie działalności pobocznych. Jeśli prowadzisz np. jednoosobową działalność gospodarczą lub spółkę cywilną, jej sprzedaż może być większym wyzwaniem m. in. z uwagi na trudności w dokonaniu takiego podziału.

Zdecydowanie prościej jest sprzedać firmę działającą w formie spółki kapitałowej, np. sp. z o.o. Konstrukcja tych podmiotów (struktura udziałowa, konkretny podział ról i organów, pełna księgowość) umożliwia przejrzyste ujęcie aktywów i pasywów firmy, rzetelną wycenę, a także daje dużo więcej swobody w tym, jak zaplanować transakcję sprzedaży oraz okres potransakcyjny.

Pamiętaj, że zmiana formy działalności może być procesem skomplikowanym i czasochłonnym. Jeżeli planujesz sprzedaż firmy w najbliższych latach, powinieneś rozważyć taką zmianę już dziś. Dłuższa historia działania spółki to również plus w oczach inwestorów, którzy będą mogli łatwiej ocenić jej sytuację finansową w ostatnich okresach.

8. Zbierz silną drużynę

Przygotowanie firmy do sprzedaży, podobnie jak sama sprzedaż, jest procesem wielowymiarowym. Pamiętaj, że nie musi on spoczywać w całości na Twoich barkach. Będziesz miał do dyspozycji wielu pomocników ? księgowych, kancelarię prawną, doradcę podatkowego. Powinieneś być otwarty na ich pomoc, a jednocześnie upewnić się, że są to doświadczeni ludzie, dobrze znający Twoją firmę
i przygotowani do takiego zadania.

Wyzwaniem dla Ciebie może być strategiczne zaplanowanie procesu przygotowania firmy do sprzedaży, nadanie właściwego kierunku wdrażanym zmianom oraz koordynacja prac poszczególnych specjalistów. Tutaj pojawia się rola doradcy transakcyjnego. Jako podmiot spoza organizacji, pomoże on Tobie przybrać odpowiednią perspektywę. Wesprze w zaplanowaniu zarówno etapu przygotowań, jak i samej transakcji, uwzględniając Twoje osobiste cele i oczekiwania (a jeśli będzie trzeba ? skonfrontuje je z twardymi realiami).

Korzystając z doświadczenia wyspecjalizowanych podmiotów i mając konkretny plan przygotowania firmy do sprzedaży, przeprowadzisz taki proces nie tylko sprawniej, ale i bezpieczniej ? minimalizując zbędne ryzyka i unikając potencjalnych pułapek.

***

Jeśli zastanawiasz się nad sprzedażą swojej firmy lub nasuwają się Tobie pytania dotyczące takiego procesu ? chętnie pomożemy rozwiać wszelkie wątpliwości. W tym celu zapraszam do kontaktu.

Jeśli jesteś zmęczony rozwijaniem swojej firmy, przygniata Cię nadmiar obowiązków, lub chcesz poświęcić się innym projektom, sprzedaż własnego biznesu być może będzie najbardziej rozsądnym rozwiązaniem ? pod warunkiem, że zostanie mądrze zaplanowana.

Jako ekspert w swojej branży, możesz ? co w pełni zrozumiałe ? nie mieć rozeznania, jak zabrać się do takiej transakcji. Jednak rozważając tak ważny krok, powinieneś mieć świadomość podstawowych ścieżek wyjścia z biznesu i przynajmniej ogólnie orientować się, z czym się wiążą.
Aby w tym pomóc, omówmy główne scenariusze, które należy wziąć pod uwagę.

Komu sprzedać firmę?

Być może już kiedyś dostałeś propozycję zakupu Twojej firmy? W Twojej głowie pojawiły się jednak wątpliwości ? czy to dobra oferta i co nawet ważniejsze – właściwy inwestor, który spełni Twoje założenia?

Przy poszukiwaniach nabywcy dla swojej firmy ? tej, w którą włożyłeś tyle serca i z pewnością zależy Ci na jej przyszłości ? nie powinieneś działać impulsywnie i ograniczać wyłącznie do jednej opcji.

Umiejętne dotarcie do wielu inwestorów i porównanie różnych scenariuszy jest zdecydowanie najlepszym wyjściem. Pomoże lepiej odpowiedzieć na potrzeby firmy
i przełoży się na Twoją długoterminową satysfakcję z transakcji.

Kim zatem powinien być idealny nabywca? Wyróżnić można dwie główne kategorie inwestorów: branżowych i finansowych.

Sprzedaż firmy inwestorowi branżowemu

Inwestorem branżowym jest podmiot działający na tym samym lub pokrewnym rynku, co Twoja firma. Może nim być np. Twój krajowy lub zagraniczny partner handlowy, a nawet konkurent. Przeważnie zainteresowany jest objęciem większości udziałów w przejmowanym biznesie, a docelowo całego pakietu.

Dlaczego może być zainteresowany Twoją firmą? Potencjalna akwizycja miałaby dla niego charakter strategiczny. Dostęp do większej bazy klientów, zdolności produkcyjnych lub unikalnego rozwiązania, którym dysponujesz ? to wszystko pozwoli mu umocnić pozycję w branży. W przypadku inwestorów zagranicznych takie akwizycje są efektywnym, a często jedynym możliwym sposobem wejścia na nowy rynek.

Zaangażowanie się podmiotu branżowego przyniesie też korzyści Twojej firmie, szczególnie jeśli jej dalszy rozwój wymaga coraz większych nakładów inwestycyjnych lub konkretnego know-how. Również, kiedy potrzebuje ona świeżej energii i nowych pomysłów, których Tobie, po latach intensywnej pracy, może już brakować.

Jeśli rozważasz wycofanie się z danego biznesu, sprzedaż firmy inwestorowi branżowemu jest pierwszym rozwiązaniem, które powinieneś rozważyć. Objęcie sterów przez doświadczony podmiot, skupiony na długoterminowej perspektywie, sprawi że Twoja firma będzie dla niego cennym aktywem,
o które będzie dbał i do czego będzie miał właściwe kompetencje.

Sprzedaż firmy inwestorowi finansowemu

Do inwestorów finansowych zaliczają się przede wszystkim fundusze inwestycyjne (choć zdarzają się również zamożni inwestorzy indywidualni). Kierują nimi inne cele, niż inwestorami branżowymi. Inwestycja jest dla nich przede wszystkim okazją do zarobku w kilkuletnim horyzoncie czasowym. Dlatego podmioty te skupiają się z reguły na spółkach zyskownych, z wysokim potencjałem wzrostu.

Szczególnym rodzajem inwestorów finansowych są fundusze private equity, inwestujące w przedsiębiorstwa prywatne (w odróżnieniu od firmy publicznych, tj. notowanych na giełdzie). Z reguły silnie angażują się one w rozwój swoich firm portfelowych, a ich inwestycjom przeważnie towarzyszy dokapitalizowanie firmy. Celem tych podmiotów jest maksymalizacja wartości przedsiębiorstwa
i realizacja zysku po kilku latach (zwykle do 7 lat) poprzez sprzedaż udziałów kolejnemu inwestorowi. Podobnie jak inwestorzy branżowi, fundusze private equity najczęściej zainteresowane
są większościowym pakietem udziałów.

Pojawienie się inwestora finansowego może być dobrym wyjściem, jeśli Twoja firma do dalszego rozwoju potrzebuje kapitału lub konkretnych kompetencji, których możesz nie posiadać. Fundusze zrzeszają przeważnie bardzo kompetentną kadrę, z dużym doświadczeniem w zarządzaniu strategicznym i znajomością wielu rynków, co może stanowić bardzo cenną wartość dodaną.

Alternatywne drogi sprzedaży firmy

Dwa powyższe scenariusze są najczęściej spotykanymi sposobami wyjścia z firmy. Jednocześnie są to stosunkowo proste i uniwersalne rozwiązania, na których ? nie mając konkretnego pomysłu na transakcję ? powinieneś skupić się w pierwszej kolejności.

Oczywiście, dla dochowania należytej staranności należy wspomnieć, że nie są to jedyne sposoby. Technicznie, alternatywną drogą może być debiut firmy na giełdzie, w przypadku którego otwiera się ona na szerokie grono inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych (w praktyce taka transakcja zazwyczaj nie przekracza 35-40% akcji spółki, zatem dla przedsiębiorcy nie jest końcem przygody z firmą, a wręcz przeciwnie ? nowym rozdaniem i dodatkowym zobowiązaniem wobec nowych akcjonariuszy). Jeszcze innym sposobem może być wykup menedżerski polegający na przejęciu firmy przez kadrę zarządzającą. Są to jednak szczególne rozwiązania, których zasadność zależy od specyficznej sytuacji danej firmy.

Sprzedaż firmy, ale czy na pewno całej?

Wybór odpowiedniego inwestora będzie ściśle związany z Twoimi planami oraz oczekiwaniami wobec przyszłej roli w organizacji. Od tego, czy chcesz całkowicie wycofać się z życia firmy, czy zachować pewien stopień wpływu, zależeć będzie jaki pakiet udziałów i w jakim czasie zdecydujesz się sprzedać.

Sprzedaż całej firmy

Jak wspomnieliśmy wyżej, zarówno inwestor branżowy, jak i finansowy, kupując firmę zainteresowany będzie przeważnie osiągnięciem kontroli, zatem zakupem udziału większościowego, a docelowo całego biznesu.

Z Twojego punktu widzenia, sprzedaż 100% udziałów, przy jednoczesnym opuszczeniu stanowisk zarządczych, będzie jedynym rozwiązaniem umożliwiających całkowite wycofanie się z życia przedsiębiorstwa. Nie tylko pod kątem formalnym, ale również emocjonalnym, gdyż skutecznie zniesie presję związaną z ?dźwiganiem na barkach? całej organizacji. Nie musi to być jednak najkorzystniejsza opcja pod względem uzyskanej ceny transakcyjnej, ponieważ nie uwzględni przyszłego wzrostu biznesu.

Sprzedaż firmy w etapach

Jeśli nie chcesz od razu rozstawać się z firmą, być może lepiej odnajdziesz się w scenariuszu zakładającym pewien okres przejściowy. W praktyce jest to bardzo częste rozwiązanie, zwłaszcza jeśli inwestorem jest podmiot branżowy, w szczególności zagraniczny. Może on nie tylko zgodzić się na taką opcję, ale i nawet oczekiwać, byś jako dotychczasowy właściciel (często również prezes) oraz osoba najlepiej znająca firmę
i lokalny rynek, kierował organizacją jeszcze przez kilka lat po transakcji.

W takiej sytuacji przejmujący podmiot z pierwszej kolejności nabyłby większościowy pakiet udziałów (60-80%), natomiast pozostała część pozostałaby w Twoich rękach jako motywacja do dalszej pracy nad firmą. Umowa mogłaby zawierać np. opcję odkupu przez inwestora reszty udziałów po kilku latach, po cenie uzależnionej od wyników firmy, które wspólnie wypracujecie. Jest to atrakcyjne rozwiązanie, ponieważ możesz dalej budować wartość firmy i pozostałej części swoich udziałów, korzystając
z wartości dodanej wniesionej przez nowego inwestora, mając jednocześnie wyeliminowaną znaczną części ryzyka prywatnego, dzięki już spieniężonej istotnej części firmy.

Takie właśnie rozliczenie miało miejsce przy jednej z naszych ostatnich transakcji, o której pisaliśmy tutaj: Jak zorganizowaliśmy sprzedaż firmy usługowej?

Sprzedaż mniejszościowego pakietu udziałów

Choć sytuacja ta wykracza nieco poza kontekst omawianego tematu, technicznie wciąż jest to sprzedaż firmy (a właściwie jej mniejszej części). Zachodzi przeważnie, kiedy rozwój firmy wymaga zaangażowania zewnętrznego inwestora, jednak bez przekazywania mu kontroli.

Są jednak szczególne okoliczności, w których może to być sposób na wycofanie się przez Ciebie z firmy ? np. kiedy masz sukcesora, ale chcesz go wesprzeć dodatkowymi kompetencjami, ograniczając tym samy ryzyko potencjalnego negatywnego wpływu sukcesji na rozwój przedsiębiorstwa.

Jak wybrać najlepszy scenariusz?

Rozważając sprzedaż swojej firmy powinieneś mieć na uwadze, że może być to dla Ciebie trudny proces. Nie tylko pod kątem technicznym, ale przede wszystkim emocjonalnym ? szczególnie jeśli poświęciłeś jej kawał swojego życia, jesteś związany ze swoim zespołem i dotychczasowym trybem pracy. Transakcja będzie oznaczała bardzo dużą zmianę w Twoim życiu, a także w życiu Twoich bliskich. Jeśli zostanie właściwie zaplanowana, będzie to zmiana na lepsze.

Przystępując do takiej transakcji, powinieneś zachować pewien dystans i realnie oceniać sytuację, co z uwagi na wspomnianą więź z firmą, może być szczególnie trudne. Na szczęście nie musisz działać sam. Nieocenione, a czasem konieczne, może być wsparcie niezależnego doradcy, który spojrzy na sytuację chłodnym okiem, przygotuje Cię do transakcji i pomoże bezpiecznie ją przeprowadzić.

To, jaki scenariusz wyjścia z biznesu będzie dla Ciebie najkorzystniejszy zależy przede wszystkim od tego, co konkretnie dzięki temu chcesz osiągnąć, zarówno na płaszczyźnie prywatnej, jak i biznesowej. Powinieneś czytelnie sprecyzować swoje motywy i cele, które są niezbędne dla stworzenia właściwego planu działania. Może w tym pomóc nasz ostatni artykuł, w którym omówiliśmy najważniejsze pytania, które powinieneś sobie zadać, myśląc o sprzedaży firmy.

Wybór konkretnego inwestora powinien być również poprzedzony analizą potrzeb Twojej firmy ? pamiętaj, ze chcesz nie tylko znaleźć nabywcę, ale przede wszystkim nabywcę, który zapewni jej dalszy rozwój. Przy poszukiwaniach inwestora powinieneś przyjąć aktywną postawę. Ten najlepszy niekoniecznie zgłosi się sam.

Jeśli myślisz o sprzedaży firmy i jesteś zainteresowany konsultacją w tym obszarze ? jesteśmy gotowi pomóc.

Zapraszam do kontaktu.

Rozpoczynając z przedsiębiorcami rozmowy na temat potencjalnej sprzedaży ich firmy, jako pierwsze często słyszymy pytania: ?ile ta spółka może kosztować??, ?czy to dobry moment??, ?czy macie już kogoś zainteresowanego??. Nie ukrywamy ? to ważne kwestie, ale jest na nie zdecydowanie za wcześnie.

Pierwszą i najważniejszą rzeczą, którą powinieneś zrobić podchodząc do tematu sprzedaży przedsiębiorstwa jest ustalenie ? dlaczego? Co mną kieruje i co chcę osiągnąć?

Zrozumienie Twoich motywów i celów, zarówno pod kątem biznesowym, jak i emocjonalnym, jest kluczem do sukcesu transakcji. Pozwoli na ustalenie jej prawidłowych założeń i bezpieczne przeprowadzenie. Ograniczy ryzyko uciążliwych komplikacji, zbędnych emocji i nietrafionych decyzji.

Poniżej przedstawiamy kilka kluczowych pytań, które pomogą przeanalizować Twoją sytuację, i na które odpowiedzi utorują drogę do udanej i bezpiecznej transakcji.

1. Dlaczego w ogóle myślę o sprzedaży firmy?

Może jesteś zmęczony lub znużony pracą? Może chcesz zabezpieczyć przyszłość swojej rodziny? A może do decyzji skłaniają Cię problemy ze zdrowiem (fizycznym lub psychicznym) i chęć zwolnienia tempa? Nasze doświadczenie podpowiada nam, że to właśnie przesłanki osobiste są głównym motywem sprzedaży firmy ? nawet jeśli z początku przedsiębiorcy nie zdają sobie z tego sprawy.

2. Czy mam komu przekazać firmę?

Jeśli należysz do grupy przedsiębiorców myślących o emeryturze, lub po prostu chcesz odpocząć, przekazanie firmy dzieciom zdaje się być najprostszym i najbezpieczniejszym rozwiązaniem. Jednak
w praktyce tylko w niewielu przypadkach sukcesja dochodzi do skutku ? najczęściej dzieci nie są zainteresowane przejęciem firmy od rodziców.

Powinieneś nie tylko wiedzieć, czy masz możliwość przekazania firmy dzieciom, ale też, czy one są zainteresowane takim rozwiązaniem? Czy na pewno tego byś chciał? Czy faktycznie będą to właściwe osoby na właściwym miejscu? Jeśli masz wątpliwości, lub wiesz, że w twoim przypadku nie ma perspektyw na sukcesję, sprzedaż firmy może być atrakcyjną, a czasem jedyną opcją.

3. Co chcę robić po transakcji?

Bardzo ważne, choć często lekceważone pytanie. Sprzedaż firmy wiąże się z wizją spokojniejszego życia, jednak czy masz na nie pomysł? Jeśli motywem Twojej decyzji jest po prostu emerytura ? czym się zajmiesz, kiedy już odpoczniesz? Ustalenie takiego ?osobistego planu potransakcyjnego? (szczególnie
w przypadku ambitnych osób, do których zaliczają się przedsiębiorcy) jest niezwykle ważną kwestią, biorąc pod uwagę długoterminową satysfakcję z transakcji.

4. Jaki mam horyzont czasowy?

Z decyzją o sprzedaży firmy z pewnością nie powinieneś się spieszyć i podejmować ją impulsywnie.
Daj sobie czas. Musisz do niej dojrzeć, a w razie potrzeby ? odpowiednio przygotować firmę.

W przypadku, w którym Twoja decyzja podyktowana jest potrzebą gotówki (niezależnie czy w związku
z planami osobistymi, czy nowym biznesowym przedsięwzięciem), musisz wiedzieć, na ile priorytetem jest czas spieniężenia firmy, a na ile maksymalizacja jej wartości. Będzie to miało istotny wpływ na plan oraz przebieg późniejszej transakcji.

5. Chcę odejść z firmy czy pozostać jej częścią?

Jakiekolwiek oczekiwania masz w tym zakresie, transakcję można zaplanować tak, by najlepiej odpowiadała na Twoje potrzeby. Jeśli chcesz pracować dalej, choć mniej, nic nie stoi na przeszkodzie byś robił to z np. pozycji rady nadzorczej. Może wystarczy sprzedaż mniejszościowego pakietu i zachowanie decydującego wpływu na losy firmy? Inwestorzy są otwarci na elastyczne rozwiązania.

6. Czy mam pomysł, środki i siły na dalszy rozwój firmy?

Jest to pytanie odnoszące się nie tylko do Ciebie, ale przede wszystkim do potrzeb przedsiębiorstwa,
które na pewnym etapie rozwoju mogą zacząć przerastać Twoje możliwości.

W celu nadążenia za rynkiem, firmy wymagają coraz większych bodźców finansowych, inwestycji, świeżego spojrzenia i nowych pomysłów. Czy jesteś w stanie to zapewnić? Jeśli nie, może to być dobry moment, by pomyśleć o zaangażowaniu zewnętrznego inwestora, który wniesie nowe kompetencje
i nową energię.

7. Czy mam określone założenia dla firmy po transakcji?

Sam najlepiej znasz swoją firmę ? czy stawiasz przed nią konkretne, długoterminowe cele, do których powinna zmierzać, niezależnie od Twojego późniejszego zaangażowania? Jakie masz oczekiwania wobec potencjalnego inwestora? Czy i jak chciałbyś zabezpieczyć jej interes (np. załogi) po transakcji?

Twoje oczekiwania można wcielić w życie, jednak muszą zostać odpowiednio wcześnie sprecyzowane.
Na pewno nie można zostawiać ich na etap późniejszych negocjacji.

Wiem, czego chcę. Co dalej?

Jedną sprawą jest sprecyzowanie celów, drugą ? skonfrontowanie ich z realiami w określonych warunkach rynkowych. Na tym etapie dobrym pomysłem może być skorzystanie z pomocy osób doświadczonych w takich transakcjach, które poza rozwianiem wątpliwości związanych z aspektami technicznymi procesu, przeanalizują Twoją sytuację i powiedzą wprost ? co jest w zasięgu, a czego na ten moment zrobić się nie da. Nawet prosta, niezobowiązująca do niczego konsultacja, może oszczędzić Tobie sporo pracy, czasu i nerwów.

Ponadto odpowiedzi na wyżej wymienione pytania pozwolą Tobie lepiej poznać własną sytuację i być może skierują Twoją uwagę na sprawy, których nie byłeś w pełni świadomy? Może, po ich dogłębnej analizie i konsultacji, okaże się, że sprzedaż firmy nie jest dla Ciebie najlepszym rozwiązaniem? Może są opcje, z których nie zdawałeś sobie sprawy, a lepiej odpowiadają długoterminowym potrzebom ? Twoim lub Twojej firmy?

Zdecydowanie lepiej zdać sobie z tego sprawę przed przystąpieniem do transakcji, niż kiedy będzie już
za późno.

***

Jeśli już dziś chcesz dowiedzieć się więcej na temat procesu sprzedaży firmy, zapraszamy do zapoznania się z naszym artykułem, w który opisujemy taką transakcję krok po kroku.

A jeżeli jesteś zainteresowany konsultacją w tym obszarze ? chętnie pomożemy i zapraszamy do kontaktu.

Skoro firma ma się dobrze, dlaczego chcesz ją sprzedać? ? to częste pytanie zadawane przedsiębiorcom rozważającym taką transakcję. O ile w przypadku firm w słabszej kondycji, ich decyzję jest prościej zrozumieć, to sprzedaż stabilnego i rentownego biznesu nasuwa już więcej pytań.

Motywów sprzedaży dochodowego przedsiębiorstwa może być wiele i przeważnie nie ograniczają się one do kwestii finansowych. Postanowiliśmy przybliżyć te, z którymi spotykamy się najczęściej.

1. Powody osobiste

Jest wiele osobistych powodów mogących skłonić przedsiębiorcę do podjęcia tak ważnej decyzji, jaką jest sprzedaż firmy, nawet najbardziej dochodowej. Możemy do nich zaliczyć wszelkie motywy wynikające
z prywatnej lub rodzinnej sytuacji, m. in.:

wypalenie zawodowe / zmęczenie biznesem,
powody zdrowotne,
chęć zabezpieczenia przyszłości rodziny,
poświęcenie czasu hobby lub bliskim.

Na pewnym etapie rozwoju firmy pieniądze przestają być dla przedsiębiorcy główną motywacją do dalszej pracy. Zastępuje je charakter, chęć działania (lub po prostu przyzwyczajenie). Należy jednak pamiętać,
że praca nad firmą to niezwykle angażujące zajęcie ? czasowo i emocjonalnie. Wielu przedsiębiorców przez lata wkłada w nią całą energię i serce, odsuwając na bok swoje prywatne zainteresowania, nierzadko sprawy rodzinne. Aż przychodzi moment, kiedy orientują się, że bliskich oraz zajęć, które przynoszą im prawdziwą radość jest wokół coraz mniej. I chcą to wreszcie zmienić.

Rozwiązaniem, z którego często korzystają, jest sprzedaż firmy. Transakcja uwalnia od trudów związanych z prowadzeniem biznesu i umożliwia przedsiębiorcom zaangażowanie się sprawy, które aktualnie są dla nich najważniejsze.

2. Problem z sukcesją

Po około trzydziestu latach wolnego rynku w Polsce, przedstawiciele pierwszego pokolenia przedsiębiorców coraz częściej myślą o emeryturze. Spotykają się jednak z problemem ? komu przekazać firmę, którą budowali przez tyle lat?

Wielu właścicieli firm nie ma dzieci, a jeśli ma, to przeważnie mają one inny pomysł na życie (zgodnie
z danymi Instytutu Biznesu Rodzinnego, tylko 8% sukcesorów planuje przejąć firmę od rodziców).
W związku z tym brak sukcesora jest i w najbliższych latach pozostanie w Polsce jednym z głównych motywów sprzedaży firm.

3. Nowe projekty biznesowe

Duch przedsiębiorczości wiąże się z potrzebą ciągłych wyzwań. A jeśli dalsza praca nad firmą takim wyzwaniem już nie jest, często zapada decyzja o jej sprzedaży.

Jeżeli przedsiębiorca zrealizował się w danym biznesie, nie odczuwa frajdy z jego dalszego rozwijania lub jest zwyczajnie znudzony, spieniężenie dochodowej firmy jest racjonalnym posunięciem. Szczególnie, jeśli nastąpi zanim brak pasji dotychczasowego właściciela zacznie negatywnie wpływać na jej kondycję.

W takich sytuacjach korzyść jest podwójna ? przedsiębiorca zdobędzie środki i czas na realizację kolejnych biznesowych pomysłów. Skorzysta również firma, pozyskując nowego właściciela, w pełni zaangażowanego w jej dalszy rozwój.

4. Naturalna potrzeba przedsiębiorstwa

Często decyzja o sprzedaży rosnącej firmy podyktowana jest jej strategicznym interesem i chęcią ułatwienia dalszego rozwoju. W pewnym momencie potrzeby przedsiębiorstwa mogą zacząć przerastać możliwości dotychczasowego właściciela. Wtedy pojawienie się dużego inwestora ? z niezbędnym know-how lub zasobami ? może zaważyć o przyszłości organizacji.

Jest wiele strategicznych korzyści, jakie firma może odnieść po takiej transakcji. Zależą one przede wszystkim od etapu jej rozwoju, od profilu nowego właściciela, a także od jej specyficznych potrzeb. Do najczęstszych możemy zaliczyć:

sfinansowanie dalszego rozwoju firmy,
zwiększenie udziału rynkowego,
ułatwienie ekspansji zagranicznej,
ułatwienie kosztownego rozwoju produktu/usługi.

Oczywiście, zaspokojenie części tych potrzeb nie musi oznaczać konieczności sprzedaży przez właściciela całego lub nawet większościowego pakietu udziałów. Kiedy rozwój firmy wymaga przede wszystkim dofinansowania, logicznym rozwiązaniem jest pozyskanie inwestora finansowego i zaoferowanie mu stosunkowo niedużego pakietu. Inwestor strategiczny/branżowy będzie raczej zainteresowany przejęciem kontroli nad przedsiębiorstwem.

Należy także zaznaczyć, że sprzedaż pakietu kontrolnego lub nawet 100% udziałów w firmie nie musi oznaczać opuszczenia jej przez dotychczasowego właściciela. Nic nie stoi na przeszkodzie, by wciąż ogrywał kluczową rolę w życiu przedsiębiorstwa, np. z pozycji menadżerskiej. W praktyce jest to często stosowane rozwiązanie, a jeden z takich przypadków opisaliśmy w poprzednim wpisie:
Jak zorganizowaliśmy sprzedaż firmy usługowej?

5. Rosnąca konkurencja

W wielu przypadkach decyzja o sprzedaży biznesu podyktowana jest warunkami rynkowymi
i koniecznością zmierzenia się z rosnącą konkurencją. Mimo, iż firma jest dochodowa i ma stabilną bazę klientów, na bardzo konkurencyjnym rynku musi nadążyć za tempem narzuconym przez inne, często większe podmioty. Stała walka
o klienta i presja na marże mogą wkrótce zacząć negatywnie przekładać się na wyniki finansowe.

W wielu konkurencyjnych branżach obserwujemy obecnie silne tendencje konsolidacyjne. Dla przedsiębiorcy, którego firma nie jest rynkowym liderem lub ma problem z nadążeniem za konkurencją, dołączenie do większego podmiotu może być bardzo dobrym rozwiązaniem (szczególnie jeśli firma pozostaje w dobrej kondycji, co może mieć duży wpływ na jej wycenę i bezpośrednie korzyści finansowe dla przedsiębiorcy).

Wielu przedsiębiorców w obliczu rosnącej konkurencji postrzega sprzedaż firmy jako atrakcyjną drogę do spieniężenia swojego sukcesu.

Podsumowanie

Wymienione powyżej powody sprzedaży dochodowej firmy są w naszym odczuciu najczęstszymi. Oczywiście, w praktyce takich przesłanek może być więcej i często przenikają się wzajemnie. Przedsiębiorca może chcieć kontynuować pracę w swojej firmie, ale równie chętnie zająłby się nowym pomysłem, na który potrzebuje kapitału. Co powinien zrobić? Inny właściciel firmy wprawdzie ma sukcesora, ale jednocześnie dostał bardzo atrakcyjną ofertę od dużego zagranicznego podmiotu.
Co będzie lepsze w tym przypadku?

Jak wspomnieliśmy w jednym z naszych poprzednich tekstów, niezwykle ważne jest, aby cele i motywy właściciela firmy decydującego się na jej sprzedaż były precyzyjne, wiarygodne i jasno określone jeszcze przed przystąpieniem do transakcji. Jest to niezbędne, by właściwie przygotować przedsiębiorstwo do sprzedaży i dopasować profil inwestora odpowiadającego jego potrzebom.

Jeżeli rozważasz sprzedaż firmy i jesteś zainteresowany konsultacją w tym obszarze ? jesteśmy gotowi pomóc i zapraszamy do kontaktu.

Przedsiębiorcą, któremu pomogliśmy w ramach jednej z naszych ostatnich transakcji, był współwłaściciel szybko rosnącej polskiej firmy, zainteresowany sprzedażą swojego pakietu udziałów. Podczas spotkania zwrócił się do nas z prośbą o wsparcie
w znalezieniu odpowiedniego inwestora oraz w organizacji całego procesu.

Kilkanaście miesięcy później podpisywał już umowę przeniesienia własności udziałów na rzecz dużego inwestora branżowego.

Poniżej, w krótkim podsumowaniu tej transakcji, opisujemy jak dokładnie pomogliśmy zrealizować cel naszemu Klientowi i jak krok po kroku przebiegała sprzedaż jego firmy.

Kim był nasz Klient i jaki był jego cel?

Przedsiębiorcą, który poprosił nas o pomoc był prezes i współwłaściciel firmy, którą budował wraz ze wspólnikiem od ok. 10 lat. Zainteresowany był sprzedażą większościowego pakietu udziałów (do 100%).

Kierowały nim przede wszystkim przesłanki osobiste ? chęć zabezpieczenia przyszłości rodziny
i zapewnienia sobie nieco niższego tempa życia. Co ważne, po potencjalnej transakcji chciał pozostać
w firmie i mieć dalszy wpływ na jej rozwój.

Profil sprzedawanej firmy

Z uwagi na klauzulę poufności, nie możemy ujawnić szczegółów o sprzedanej firmie. Prowadzi ona działalność w szeroko pojętej branży usługowej, na rynku rosnącym 3-4% rocznie. W ostatnich latach przed transakcją wykazywała szybki wzrost sprzedaży i zysków.

Obok dobrych wyników, silnymi stronami biznesu były m. in. stabilne kontrakty z dużymi odbiorcami,
a także płaska struktura organizacyjna i sprawna komunikacja.

Przed transakcją, firma wymagała pewnego uporządkowania organizacyjnego, w celu lepszego wyeksponowania jej wartości. Zmiany te nie były jednak fundamentalne i we współpracy z właścicielami zdołaliśmy je sprawnie przeprowadzić.

Spółka rozwijała się głównie na rynku polskim, choć celem na przyszłe lata była również ekspansja
w krajach regionu. Potencjalne przejęcie przez większy podmiot, ułatwiłoby realizację tych planów
i przyspieszyło dalszy wzrost.

Jakiego inwestora szukaliśmy?

Szukając potencjalnych inwestorów skupiliśmy się przede wszystkim na dużych firmach z branży naszego Klienta, choć właściciele nie wykluczali inwestora finansowego.

Przede wszystkim, musieliśmy odpowiedzieć sobie na pytanie, jaką wartość nasz biznes może przynieść firmie, która chciałaby go kupić?

W tym przypadku, dla inwestora branżowego dużą wartością mogła być silna pozycja spółki na polskim rynku i przemyślane portfolio (potencjalnie komplementarnych) usług. Z kolei dla inwestora finansowego, wzrost wartości inwestycji mógł wynikać z dalszego wzrostu przychodów i wyników finansowych przedsiębiorstwa.

Szczególnie zależało nam na podmiotach, które:

poprzez akwizycję chciałyby rozpocząć lub rozwinąć działalność w Polsce,
dysponowałyby atrakcyjnymi z punktu widzenia naszego Klienta know-how i zasobami,
posiadałyby silną markę i pozycję na rynkach europejskich, co ułatwiłoby ekspansję firmy za granicą.

Na naszej wstępnej liście inwestorów znalazło się ponad 40 podmiotów ? głównie branżowych, ale też kilka funduszy. Po gruntownej analizie i konsultacji z Klientem, ograniczyliśmy ją do kilkunastu pozycji.

Jakiego inwestora znaleźliśmy?

Zdołaliśmy wzbudzić dość spore zainteresowanie projektem. Prowadziliśmy wstępne rozmowy z kilkoma inwestorami, bardziej zaawansowane ? z dwoma. Z punktu widzenia naszego Klienta i jego firmy, najbardziej atrakcyjna okazała się oferta złożona przez duży podmiot zagraniczny.

Był nim europejski lider branżowy, prowadzący działalność w ponad 20 krajach. Posiadał bogaty know-how, zasoby i zaplecze technologiczne. Zainteresowany był ekspansją w Polsce i krajach ościennych. Bardzo dobrze wpisywał się w założony przez nas profil.

Następnym krokiem było spotkanie w siedzibie inwestora, podczas którego nasz Klient zawarł list intencyjny. W kolejnych tygodniach prowadzone było due diligence (czyli badanie, służące dokładnej, kompleksowej ocenie kondycji firmy), w którym nadzorowaliśmy tworzenie i udostępnianie informacji dla inwestora.

Równolegle negocjowaliśmy szczegółowe warunki transakcji. Sprzedający z kupującym dość szybko znaleźli wspólny język i rozumieli swoje potrzeby, co przysłużyło się negocjacjom i ogólnej atmosferze transakcji.

Po kilku miesiącach od pierwszego kontaktu z inwestorem, nasz Klient mógł złożyć podpis pod umową sprzedaży.

Co zawierała umowa z inwestorem?

Przypomnijmy ? nasz Klient, który był współwłaścicielem i jednocześnie prezesem spółki, planował sprzedać do 100% udziałów, przy czym warunkiem transakcji było utrzymanie pozycji decyzyjnej w firmie.

W umowie z kupującym udało się uwzględnić te oczekiwania. Zgodnie z jej głównymi założeniami:

inwestor nabył większościowy pakiet udziałów (<100%),
nasz Klient pozostał na stanowisku prezesa zarządu,
naszemu Klientowi przysługuje opcja odsprzedaży pozostałej części posiadanych udziałów po cenie uzależnionej od przyszłych wyników firmy.

Tym, na czym również zależało dotychczasowemu właścicielowi, i na co kładliśmy nacisk podczas negocjacji, była elastyczność w zakresie całkowitego wyjścia ze spółki, czyli sprzedaży pozostałego, mniejszościowego pakietu udziałów. Wynegocjowaliśmy bardzo komfortowe rozwiązanie ? nasz Klient może wycofać się z biznesu (zarówno jako udziałowiec, jak i prezes) w każdym momencie, na jasnych,
z góry ustalonych warunkach.

Główne cele zostały zatem osiągnięte!

Co po transakcji?

Pojawienie się nowego inwestora przyspieszyło rozwój firmy naszego Klienta. W dwa lata od transakcji zwiększyła sprzedaż o ok. 90% i w dalszym ciągu wykazuje bardzo dobre wyniki finansowe.

Wpływ na tę poprawę miały w dużej mierze:

dostęp do wiedzy i doświadczeń znacznie większego podmiotu z branży,
silniejsza marka i większa rozpoznawalność, przede wszystkim za granicą,
większa ekspozycja na zagranicznych klientów, głównie w krajach Europy Środkowej.

Nasz Klient wciąż aktywnie zarządza firmą i buduje jej wartość. Jak twierdzi, sprzedaż udziałów była dużą, pozytywną zmianą w jego życiu.

Podsumowanie

Od rozpoczęcia poszukiwań inwestora do zawarcia umowy sprzedaży udziałów, minęło ok. 18 miesięcy.

W tym przypadku, proces transakcyjny usprawniły trzy kluczowe czynniki:

oczekiwania Klienta co do ceny za udziały były racjonalne,
strony transakcji dobrze rozumiały swoje potrzeby i szybko znalazły wspólny język,
Sprzedający miał jasno sprecyzowane cele.

Z naszego punktu widzenia, był to spory sukces ? udało nam się znaleźć solidnego inwestora i skutecznie pogodzić jego oczekiwania z interesem naszego Klienta.

I jak pokazał czas, współpraca ta przyniosła im obu wymierne korzyści.

***

Jeśli chciałbyś dowiedzieć się więcej na temat procesu sprzedaży firmy, zapraszamy do zapoznania się
z naszym artykułem, w który opisujemy taką transakcje krok po kroku.

Natomiast, jeżeli rozważasz sprzedaż firmy i jesteś zainteresowany konsultacją w tym obszarze ? jesteśmy gotowi pomóc i zapraszamy do kontaktu.

Kilkanaście lat w branży doradczej nauczyło nas kluczowej sprawy ? jeśli chodzi o sprzedaż firmy, nie ma dwóch takich samych transakcji. Różnorodność biznesowego świata i ludzkich charakterów sprawia, że każda ma swój własny koloryt i potrafi czymś zaskoczyć.

Mimo wszystko, postanowiliśmy wyodrębnić i przybliżyć kilka podstawowych etapów, wspólnych dla wielu takich procesów.

Zatem jeśli jesteś przedsiębiorcą i zastanawiasz się, jak sprzedać firmę ? ten tekst przybliży Tobie, jak taka transakcja wygląda i pomoże się odpowiednio nastawić.

A jest do czego, bo sprzedaż firmy do często długa i wyboista droga.

1. Motywy i cele przedsiębiorcy

Powinny być jasne jeszcze przed rozpoczęciem całego procesu. Jako właściciel musisz wiedzieć, co chcesz osiągnąć sprzedając firmę i czytelnie zakomunikować to partnerom, którzy pomogą Ci w transakcji.

Może kieruje Tobą zwyczajne zmęczenie i chęć wycofania się z biznesu? Jeśli z różnych powodów w grę nie wchodzi sukcesja, sprzedaż firmy może być wtedy najlepszym rozwiązaniem.

Może chcesz zabezpieczyć swoją przyszłość, a niekoniecznie rezygnować z prowadzenia firmy, którą budowałeś przez lata? Nic nie stoi na przeszkodzie, abyś po transakcji kontynuował swoje dzieło,
np. z pozycji zarządu lub mniejszościowego udziałowca.

Innym motywem może być brak pomysłów na dalszy rozwój i chęć wprowadzenia do firmy inwestora branżowego. Być może większy gracz tchnąłby w nią nowe życie?

Motywy mogą być przeróżne i zazwyczaj nie ograniczają się do kwestii finansowych. Powinny być precyzyjne i czytelne ? jest to kluczowe dla zaplanowania i powodzenia całej transakcji.

2. Przygotowanie firmy do sprzedaży

Biznes przeznaczony do sprzedaży musi być atrakcyjny dla inwestorów. A ci szukają firmy, w której panuje porządek.

Nieczytelna i niepełna dokumentacja, zaległe faktury, nieuregulowane umowy, niejasna struktura zarządzania ? wszystko to trzeba doprowadzić do ładu.

Bardzo istotną sprawą jest uporządkowanie kwestii właścicielskich ? oddzielenie roli przedsiębiorcy-właściciela od przedsiębiorcy-managera, a także majątku firmy od majątku przedsiębiorcy
(lub wspólników). W wielu przypadkach konieczna może okazać się zmiana formy prawnej działalności ? najczęściej na spółkę kapitałową.

Uwaga! Jeśli w Twojej firmie są problemy, z którymi na ten moment sobie ona nie radzi, najgorszym co możesz zrobić jest próba ukrycia ich przed potencjalnymi kupującymi. Wszelkie ryzyka, o których wiesz jako właściciel, muszą być jasno komunikowane inwestorom.

W celu zapobiegnięcia niechcianym niespodziankom, przygotowując firmę do sprzedaży, możesz zdecydować się na tzw. vendor due diligence, czyli gruntowne badanie kondycji biznesu, przeprowadzone przez stronę sprzedającą. Pozwoli ono skutecznie zidentyfikować kwestie wymagające naprawy lub komunikacji inwestorom, a także lepiej przygotować się do negocjacji.

Pamiętaj, że transparentność nie tylko usprawnia cały proces, ale przede wszystkim buduje Twoją wiarygodność. Z doświadczenie wiemy, że nagłe pojawienie się ?trupów w szafie? jest jednym
z największych zagrożeń dla powodzenia transakcji.

3. Wycena

Twoje oczekiwania dotyczące wyceny powinny być realistyczne. Jeśli nie znajdują pokrycia w faktycznej wartości biznesu, będzie trudno go sprzedać.

Wartość firmy można świadomie kształtować. W tym zakresie będziesz mógł liczyć na pomoc firmy doradzającej przy transakcji, która przed przystąpieniem do całego procesu, dokładnie przeanalizuje Twój biznes i zasugeruje odpowiednie zmiany.

Być może ponosisz zbędne koszty? Może masz w portfolio nierentowne produkty/usługi/segmenty,
a skupienie się na kluczowych obszarach dałoby lepsze wyniki? Może jesteś zbyt uzależniony od największych klientów?

Wprowadzenie zmian będzie wiązało się z kilkoma miesiącami okresu przejściowego. Pomoże jednak wyeksponować wartość firmy i korzystnie wpłynie na jej wycenę.

4. Lista inwestorów

Po uporządkowaniu spraw w firmie i wyklarowaniu się Twoich oczekiwań, można przystąpić do budowy bazy potencjalnych kupujących.

W zależności od Twoich celów biznesowych i wielkości pakietu sprzedawanych udziałów, na liście mogą znaleźć się różne kategorie inwestorów, w tym:

finansowi / branżowi,
instytucjonalni / indywidualni,
krajowi / zagraniczni.

Przeważnie, jeśli transakcja dotyczy sprzedaży 100% udziałów, przedsiębiorcom zależy na powierzeniu firmy większemu podmiotowi z branży, szukającemu efektów synergii, dostępu do nowego rynku lub gotowych kanałów sprzedaży. W przypadku mniejszych pakietów, w grę częściej wchodzą inwestorzy finansowi lub osoby indywidualne.

Za przygotowanie bazy potencjalnych inwestorów odpowiada firma doradcza, z którą współpracujesz przy transakcji. Lista ta jest z Toba konsultowana i ostatecznie jako właściciel wskazujesz, z którymi inwestorami chciałbyś zainicjować rozmowy.

5. Materiały dla inwestorów

Mniej więcej na etapie kształtowania się listy inwestorów, firma doradcza przygotowuje materiały, które posłużą przedstawieniu przedsiębiorstwa potencjalnym nabywcom. Najważniejsze z nich to:

teaser inwestycyjny, czyli zwięzły dokument zawierający podstawowe informacje o firmie
i przedstawiający ją jako atrakcyjną inwestycję. Wykorzystywany jest na wstępnym etapie budowania zainteresowania inwestorów i ma za zadanie przede wszystkim ich zaintrygować. Szczególnym przypadkiem teasera jest blind teaser, niezdradzający nazwy firmy i niezawierający opisów umożliwiających jej identyfikację. Informacje te mogą być ujawnione na późniejszym etapie rozmów, po zawarciu umowy o zachowaniu poufności.
memorandum informacyjne ? skierowane jest do inwestorów, którzy wyrazili wstępne zainteresowanie. Zawiera bardziej szczegółowe informacje, m. in. o segmentach działalności, otoczeniu rynkowym i konkurencji, wynikach finansowych, a także oczekiwanych parametrach przyszłej transakcji.
model finansowy ? zalecane jest sporządzenie w Excelu czytelnego modelu opisującego przeszłość finansową firmy i co ważniejsze ? prognozę jej przyszłych wyników.

Wszystkie materiały powinny jasno i rzetelnie przedstawiać sprzedawany biznes, eksponując jego wartość dla kupujących. Dobrze przygotowane, pomogą inwestorowi w ocenie potencjału firmy i podjęciu kolejnych kroków zmierzających do inwestycji.

6. Kontakt z potencjalnymi kupującymi

Za kontakt z inwestorami odpowiada firma doradzająca przy transakcji. Telefon, mail, LinkedIn, osobista sieć kontaktów ? droga jest dowolna, liczy się skuteczność. Celem są osoby decyzyjne, przede wszystkim właściciele i zarządy firm lub funduszy z przygotowanej wcześniej bazy.

Inwestorzy otrzymują materiały o firmie i w przypadku zainteresowania organizowane są indywidualne spotkania pomiędzy stronami potencjalnej transakcji.

Na początkowym etapie spotkań zwykle zawierane są umowy o zachowaniu poufności, otwierające drzwi do bardziej konkretnych rozmów (często dopiero po ich podpisaniu ujawnia się nazwę sprzedawanej firmy).

Faza spotkań potrafi być wymagająca, szczególnie jeśli wiąże się z dłuższymi podróżami,
a zainteresowanych firmą jest wielu. Trzeba być przygotowanym, że to czasochłonny etap całego procesu.

7. Umowa

Spotkania z inwestorami trwają od kilku tygodni do kilku miesięcy. W przypadku, gdy jeden (lub więcej) wciąż wykazuje duże zainteresowanie, najczęściej zawierany jest list intencyjny. Dokument ten określa wstępne warunki transakcji i może, choć nie musi, zawierać postanowienia wiążące.

Zazwyczaj na tym etapie, sprzedający przeprowadza badanie due diligence służące dokładnej, kompleksowej ocenie kondycji firmy. Kupujący analizuje każdy detal, dlatego ważne jest, aby wcześniej nie ukrywać żadnych problemów. Jak wspomnieliśmy, wypadające z szafy ?trupy? potrafią przekreślić nawet najlepiej rokującą transakcję.

Cena, za którą zostaną sprzedane udziały, może być stała lub uzależniona od wynegocjowanych warunków, np. przyszłych wyników przedsiębiorstwa.

Po skrystalizowaniu się oczekiwań i zakończeniu negocjacji, obie strony zawierają wstępną umowę inwestycyjną. Brzmi prosto, choć w praktyce etap ten potrafi być nerwowy, a data złożenia podpisów przekładana wskutek przeciągających się rozmów.

Po zawarciu wstępnej umowy następuje okres przejściowy, w którym firma i sprzedający mają czas na realizację wynikających z niej zobowiązań. Mogą one dotyczyć np. uporządkowania problematycznych kwestii wykazanych w due diligence, uzyskania odpowiednich zaświadczeń US/ZUS, otrzymania zgody UOKiK, czy wyłączenia z masy przedsiębiorstwa składników niepodlegających transakcji.

Dopiero po okresie przejściowym, kiedy wszystkie zobowiązania wynikające ze wstępnej umowy zostaną wypełnione, strony zawierają umowę przyrzeczoną.

Firma zostaje sprzedana.

***

Podsumowując, sprzedaż firmy to wieloetapowy proces, trwający zazwyczaj od kilku do kilkunastu miesięcy. Od właściciela biznesu wymaga zaangażowania, cierpliwości
i gotowości na nieprzewidziane sytuacje.

W powyższym tekście staraliśmy się w skrócie przedstawić, jak wygląda ?modelowa? procedura, jednak jej ostateczny kształt i czas trwania uzależniony jest od indywidualnych potrzeb właściciela i specyfiki danej transakcji.

Jeżeli rozważasz sprzedaż firmy, lub nasuwają się Tobie pytania dotyczące całego procesu ? jesteśmy gotowi pomóc i zapraszamy do kontaktu.

30 lat rozkwitu polskiego kapitalizmu stworzyło warunki do rozwoju tysięcy przedsiębiorstw, których właściciele, szczególnie ci, którzy zaczynali w latach 90., stoją dziś przed dylematem ? co dalej? Statystycznie tylko 8% przekaże swój biznes sukcesorom. Wielu rozważa sprzedaż firmy, choć często na tych rozważaniach się kończy. No bo jak to tak ? sprzedać coś, co budowało się przez połowę życia?

***

Kilka tygodni temu rozmawialiśmy ze znajomym przedsiębiorcą, który od ponad 20 lat rozwija firmę transportową. To człowiek ambitny i pracowity. Wylał siódme poty budując biznes, który pomimo kilku potknięć, z czasem wyrobił silną markę na lokalnym rynku.

Jednak dziś najchętniej zająłby się czymś innym. Przez te wszystkie lata większą część swojego życia koncentrował wokół pracy i budowania biznesu, co wiązało się z wieloma wyrzeczeniami. Jest zwyczajnie zmęczony.

Firmą nie chce zająć się jego syn. Choć na studiach przez kilka lat pomagał ojcu w pracy, ostatecznie miał na siebie inny pomysł i wyjechał za granicę.

Kiedy znajomy podzielił się swoim problemem z przyjacielem, usłyszał że powinien zastanowić się nad sprzedażą firmy. To nie pierwszy raz, kiedy ktoś mu to zasugerował. Wie, że spieniężając biznes mógłby trochę odpocząć. Miałby czas na wyjazdy i powrót do hobby, które kiedyś posiadał.

Na razie ma jednak dużo wątpliwości. Czuje się związany z firmą, w którą włożył tyle serca i pracy.
Ma wrażenie, że najlepiej wie, co dla jego firmy najlepsze i w gruncie rzeczy, mógłby popracować jeszcze kilka lat. Czy słusznie?

Rozterki przed sprzedażą

Przypadek naszego znajomego doskonale ilustruje problem, z którym boryka się obecnie wielu właścicieli polskich firm. Doświadczeni przedsiębiorcy, po latach budowania rynkowej pozycji, zaczynają myśleć odejściu z biznesu. Dla niektórych powodem może być zmęczenie pracą i np. rosnącą komplikacją przepisów. Dla innych chęć zwolnienia tempa i zajęcie się czymś innym.

Jednym z rozwiązań w takich przypadkach jest sukcesja, czyli powierzenie firmy potomkom. Tu jednak pojawia się problem ? w praktyce plany dzieci rzadko kiedy idą w parze z planami rodziców. Choć biznesy rodzinne stanowią w Polsce 36% wszystkich firm, tylko 8% potencjalnych sukcesorów jest zainteresowanych kontynuacją dzieła rodziców [1]. Należy też wziąć pod uwagę sytuacje, w których przedsiębiorca po prostu nie ma dzieci, a w pewnym momencie firmę musi komuś przekazać.

Naturalnym wyjściem z tej sytuacji jest sprzedaż firmy. Choć przedsiębiorcy często poważnie rozważają taką opcję, zazwyczaj okładają tę decyzję. Czują się związani z firmą, którą tworzyli przez tyle lat i są pełni wątpliwości ? co się z nią stanie po ewentualnej sprzedaży? Co powiedzą pracownicy? Jak odbiorą to kontrahenci, z którymi zbudowali silne relacje? W trosce o dobro firmy, decydują się na dalsza pracę ? jeszcze tylko przez rok, dwa, może pięć?

W ich głowie pojawia się wiele pytań. Jednak zasadniczym, na które powinni odpowiedzieć sobie w tej sytuacji jest: czy praca, do której nie mam już zdrowia lub serca będzie faktycznie dobra dla mnie
i mojego biznesu?

Korzyści dla przedsiębiorcy

Przede wszystkim ? sprzedaż udziałów nie musi oznaczać całkowitego wycofania się z życia firmy.
W praktyce, wielu przedsiębiorców po transakcji decyduje się na pozostanie w organizacji i dalsze wpływanie na jej rozwój, m. in. z pozycji menadżerskiej lub rady nadzorczej. To częste rozwiązanie, korzystne kiedy przedsiębiorca chce nieco zmniejszyć presję lub odpowiedzialność, a pozostać częścią firmy. Jego doświadczenie jest wtedy nieocenionym aktywem dla nowych właścicieli.

Dla przedsiębiorców zmęczonych prowadzeniem biznesu i chcących się z niego całkowicie wycofać, sprzedaż firmy to przede wszystkim niższe tempo życia. Będzie wiązać się z większą ilością czasu poświęconego rodzinie, bliskim, lub własnym zainteresowaniom. Natomiast przedsiębiorcy, którzy chcą sprzedać biznes, jednak nie myślą na razie o przejściu na emeryturę, będą mogli swobodniej poświęcić się nowym biznesowym przedsięwzięciom. W obu przypadkach ? trudno oczekiwać, by przedsiębiorcom znużonym pracą w swojej firmie, dużo satysfakcji sprawiało kontynuowanie tej drogi.

Oczywiście, spieniężenie firmy dla właściciela będzie oznaczać również istotny wpływ gotówki, tym wyższy, im wyższa jest wycena przedsiębiorstwa. Jeśli przedsiębiorca chce np. zabezpieczyć przyszłość rodziny, sprzedaż firmy może to skutecznie ułatwić. Taka transakcja będzie też dobrym rozwiązaniem dla właścicieli firm udających się na emeryturę, a niemających dostępu do innych form kapitału na przyszłość.

Podsumowując ? to czy sprzedaż firmy będzie można ocenić z punktu widzenia przedsiębiorcy jako dobrą decyzję, zależy w dużej mierze od tego, czy ma on jasno sprecyzowane cele i wie, co konkretnie chce
w ten sposób osiągnąć.

Korzyści dla firmy

W wielu przypadkach motywy sprzedaży przedsiębiorstwa związane są nie tyle
z potrzebami właściciela, co samego biznesu. Choć dla przedsiębiorcy transakcja może ? lecz nie musi ? oznaczać wycofanie się z danej firmy, dla jej samej stanowi najczęściej kolejny krok w rozwoju.
Kiedy naturalne potrzeby firmy zaczynają przekraczać możliwości dotychczasowego właściciela ? jest to dobry moment na pojawienie się inwestora zewnętrznego.

To, jak nowy właściciel może przysłużyć się firmie i jej wartości, uzależnione jest m. in. od etapu na którym się ona znajduje. Inne potrzeby i problemy mają firmy budujące swoją pozycję na rynku, a inne podmioty dojrzałe. Dla przykładu ? firmy wzrostowe wymagają przede wszystkim intensywnych inwestycji ? w produkt, dystrybucję, moce produkcyjne czy dostęp wykwalifikowanej kadry. Firmy dojrzałe skupiają się na utrzymaniu pozycji konkurencyjnej, częściej wymagają reorganizacji, przemodelowania działalności
i wsparcia w zarządzaniu.

Jest wiele kategorii inwestorów i wiele obszarów, w których mogą oni wnieść wartość dodaną do przedsiębiorstwa. Kluczowe jest jednak to, że wbrew obawom części przedsiębiorców, firma może rozwijać się bez obecności założyciela, a w niektórych przypadkach nawet powinna.
Jest to naturalne zjawisko biznesowe.

Niezależnie od etapu, na jakim znajduje się przedsiębiorstwo, rola inwestora zewnętrznego dysponującego odpowiednim kapitałem, know-how i doświadczeniem, może okazać się niezbędna dla jego przyszłości.

***

Decyzja o sprzedaży firmy to trudna decyzja. Być może najważniejsza w życiu przedsiębiorcy. Może mieć olbrzymi wpływ na zawodowe i osobiste sprawy właściciela, ale i oznaczać nowe życie dla samego przedsiębiorstwa.

Co zatem powinni zrobić przedsiębiorcy rozważający taką transakcję? Na pewno muszą mieć jasno sprecyzowane cele (osobiste i dla przedsiębiorstwa), bez których bardzo trudno będzie przeprowadzić udaną transakcję. Ponadto powinni słuchać siebie, swoich potrzeb i racjonalnie oceniać sytuację.

To dość ogólne wskazówki, jednak zasadność i potencjalne korzyści płynące ze sprzedaży firmy należy oceniać wyłącznie w kontekście konkretnych przypadków. Dlatego jeśli jesteście zainteresowani konsultacją w tym zakresie ? z chęcią pomożemy.

Zapraszamy do kontaktu.

[1] https://www.pb.pl/problemy-firm-z-sukcesja-933441

1. Ryzyko związane z niepełną informacją o firmie

2. Ryzyko związane z udzielaniem wrażliwych informacji

3. Ryzyko związane z wysokimi oczekiwaniami przedsiębiorcy

4. Ryzyko niespełnienia warunków wpływających na ostateczną wycenę

5. Odpowiedzialność sprzedającego

6. Zależność biznesu od właściciela

Wycena mnożnikowa w pigułce

1. Mnożnika

2. EBITDA

3. Długu netto

Od czego zależy wartość mnożnika?

Przykład ? wycena firmy usługowej

Co jeszcze powinieneś wiedzieć o wycenie?

1. Uporządkuj sprawy finansowo-księgowe

2. Zadbaj o przejrzystość dokumentów i kontraktów

3. Niczego nie ukrywaj

4. Skup się na tym, co firma robi najlepiej (i na czym najlepiej zarabia)

5. Zdywersyfikuj bazę klientów

6. Naucz firmę życia bez Ciebie

7. Rozważ zmianę formy prawnej

8. Zbierz silną drużynę

Komu sprzedać firmę?

Sprzedaż firmy, ale czy na pewno całej?

Jak wybrać najlepszy scenariusz?

1. Dlaczego w ogóle myślę o sprzedaży firmy?

2. Czy mam komu przekazać firmę?

3. Co chcę robić po transakcji?

4. Jaki mam horyzont czasowy?

5. Chcę odejść z firmy czy pozostać jej częścią?

6. Czy mam pomysł, środki i siły na dalszy rozwój firmy?

7. Czy mam określone założenia dla firmy po transakcji?

Wiem, czego chcę. Co dalej?

1. Powody osobiste

2. Problem z sukcesją

3. Nowe projekty biznesowe

4. Naturalna potrzeba przedsiębiorstwa

5. Rosnąca konkurencja

Podsumowanie

Kim był nasz Klient i jaki był jego cel?

Profil sprzedawanej firmy

Jakiego inwestora szukaliśmy?

Jakiego inwestora znaleźliśmy?

Co zawierała umowa z inwestorem?

Co po transakcji?

Podsumowanie

1. Motywy i cele przedsiębiorcy

2. Przygotowanie firmy do sprzedaży

3. Wycena

4. Lista inwestorów

5. Materiały dla inwestorów

6. Kontakt z potencjalnymi kupującymi

7. Umowa

Rozterki przed sprzedażą

Korzyści dla przedsiębiorcy

Korzyści dla firmy

Dowiedz się, jak możemy pomóc